ת"א 46827-11-11 ח'זנה ואח' נ' ח'זנה ואח'

1.בגדרה של תביעה להסרת קיפוח, שהוגשה על פי סעיף 191 לחוק החברות, התשנ"ט-1999, עותרים התובעים למתן סעדים זמניים ובהם למינויו של מנהל מיוחד זמני. זוהי הבקשה המונחת בפניי להכרעה.

רקע

2.האחים, יוסף חיזנה ז"ל ומוראד חיזנה ז"ל, ייסדו והקימו את חברת מעון דרור בע"מ, חברה המפעילה מעון לחוסים ובית ספר לחינוך מיוחד (להלן: "החברה"). בעלי המניות הרשומים של החברה הינם נוהאד ח'זנה (בעל 9 מניות יסוד ו- 216 מניות רגילות), נאסיף ח'זנה (בעל 5 מניות יסוד ו- 120 מניות רגילות, אליף ח'זנה (בעל 5 מניות יסוד ו- 120 מניות רגילות) וראמי ח'זנה (בעל 1 מניית יסוד ו- 24 מניות רגילות).

נוהאד וראמי הם שניים מילדיו של יוסף ח'זנה ז"ל ואליף ונאסיף הינם ילדיו של מוראד ח'זנה ז"ל.

ראמי ח'זנה, הינו נכדו של יוסף ח'זנה ז"ל, בנו של זאב ח'זנה ז"ל. בין ילדיו של יוסף ח'זנה, ובהם ראמז ח'זנה (נתבע 3) וסמיר ח'זנה (נתבע 4) נטושה מחלוקת בעניין הזכויות בחברה. מחלוקות אלו מתבררות בבית המשפט לענייני משפחה ובהליך נוסף בבית משפט זה ואינן חלק מהמחלוקות נשוא תיק זה.

3.בתביעתם בתיק זה טוענים אליף וראמי, אשר יחדיו מחזיקים ב- 35% מהון המניות של החברה, כי נוהאד ויוסף השתלטו על ניהול החברה וכי הינם פועלים לטובתם האישית, תוך פגיעה וקיפוח שאר בעלי המניות. בין היתר, טענו כי נוהאד מבריח נכסים וכספים של החברה, מושך כספים שלא כדין מקופת החברה, מעסיק בשם החברה חברות בשליטתו או בשליטת בני משפחתו, הכל כדי למשוך שלא כדין כספים מקופת החברה, ולפגוע בזכויותיהם של שאר בעלי המניות. נטען כי נאסיף חבר לנוהאד ופעל יחד עמו לפעול תוך פגיעה בזכויות שאר בעלי המניות.

4.במסגרת התביעה עותרים התובעים לקבלת צו למתן חשבונות, צו שנדרש להם לטענתם כדי לבחון את הפעולות שנעשו בחברה. לאחר הליכים אחדים, ובמהלך שמיעת הראיות בתיק, הושגה ביום 3.6.2013 הסכמה למסירת מסמכי החברה לעיון התובעים. כן הוסכם כי לאחר העיון במסמכים ימונה מומחה חשבונאי על ידי בית המשפט. וכך נאמר בהסכם שקיבל תוקף של החלטה:

1. מוסכם בזה כי כל החומר החשבונאי, הכולל את כל הנהלת החשבונות וספרי החברה וכן כל חומר אחר הנוגע לעסקי החברה, מעון דרור בע"מ החל מיום 1/1/05 ועד היום יועמד לעיונם של התובעים. התובעים יהיו רשאים, לאחר שיקבלו את החומר, לבקש מסמכים לתקופה קודמת ככל שיש בכך צורך ובמידה והמסמכים נמצאים בידי החברה או בידי רואה החשבון מטעמה.

2. החשבונות והמסמכים יועברו על ידי התובעים, ככל שיחפצו בכך, לידי רואה החשבון מטעמם ובלבד שרואה החשבון לא יהיה רואה חשבון המטפל בעניינה של חברה מתחרה באופן ישיר. מוסכם בזה כי רואה החשבון ביבאר לא ישמש כרואה חשבון בתוך סעיף זה ולא יהיה מעורב בבדיקת החומר, וזאת מבלי שהצדדים מטילים ספק ביושרו ובנאמנותו.

3. החומר יועמד לרשות התובעים בתוך 30 יום. המסמכים יועברו באמצעות עו"ד נאמן. ככל שיש אפשרות להעביר חומר על מדיה דיגיטלית, הדבר יעשה. מסמכים אחרים יצולמו על חשבונם של התובעים. ב"כ הצדדים יתאמו ביניהם את המועדים לקבלת החומר והעתקתו.