ת"א 44269-09-11 פנינסולה פיננסים בע"מ נ' וירן תעשיות בע"מ

רקע

1. זוהי תביעה כספית ע"ס 741,503 ₪ בעילה חוזית ונזיקית.

התובעת היא חברה פרטית העוסקת במתן אשראי חוץ בנקאי לעסקים באמצעות עסקאות ספוט פקטורינג. פקטורינג הינה שיטת מימון חוץ בנקאית לעסקים קטנים ובינוניים, המאפשרת לבעל עסק לקבל מימון מיידי לעסקאות שהוא עושה ולמנוע ממנו לספוג את האשראי הארוך שהוא מעניק ללקוח. עסקת הספוט פקטורינג מאפשרת לקבל מימון מיידי (פקטורינג) לחשבוניות בודדות בסכומים שונים.

הנתבעת היא חברה לייצור רהיטים ומוצרים שונים בתחום העץ.

2. בין הצדדים נערכו החל מחודש יולי 2008 ועד סוף שנת 2010 עסקאות ספוט פקטורינג ובכל העסקאות נחתמו הסכמים בנוסח אחיד, ונקבע בין היתר, שעל הנתבעת לספק לתובעת מצגים והצהרות לגבי עסקת היסוד שהזכויות על פיה הומחו לתובעת. כך גם לגבי עסקאות היסוד של הנתבעת עם רהיטי עין חרוד (מאוחד) אגש"ח בע"מ (להלן: " עין חרוד"), נשוא תביעה זו. זכויות הנתבעת בעסקאות אלה הומחו לתובעת ובאו לידי ביטוי בחשבוניות ספציפיות שטרם הגיע זמן פירעונן, כיוון שהן שולמו על בסיס "שוטף פלוס" ואפשרו לנתבעת לקבל מימון מיידי כנגד הפחתת עמלת מימון של התובעת.

3. התובעת מסרה לנתבעת דף הסבר לשירותי הספוט פקטורינג, בו בין היתר צוין: "שירותי ספוט פקטורינג, רכישת חשבוניות בודדות ללא זכות חזרה" ו- "שירותי הספוט פקטורינג של פיננסולה מאפשרים לחברתכם להפוך חשבוניות בודדות למזומן מיידי".

בכל ההסכמים נקבע בין היתר בס' 1 " החברה ממחה בזה לפנינסולה בהתאם לחוק המחאת חיובים, התשכ"ט-1969, בהמחאה גמורה ומוחלטת, על כך מכר וללא כל תנאי, את מלוא זכויות החברה לקבלת סכומים המגיעים ו/או שיגיעו לחברה מאת עין חרוד (מאוחד) החברה לקבלת סכומים המגיעים ו/או שיגיעו לחברה מאת עין חרוד (מאוחד) אגש"ח בע"מ ח.פ 57-004167 ("עין חרוד") בגין החובות שנוצרו על בסיסי עסקאות יסוד המוצגות על ידי החשבוניות המפורטות להלן ("החשבוניות"), וכל זכות הנלווית לחובות המסחריים אלו ("חובות המסחריים").

סעיף 3 להסכם קובע שהתמורה ששילמה התובעת לנתבעת הותנתה בנכונות מצגי הנתבעת.

תמצית טענות התובעת:

4. יסוד מוסכם בהסכמי ספוט פקטורינג הינו שהגורם המממן - התובעת, נסמך על איתנות פיננסית של הלקוח -עין חרוד ונוטל המימון - הנתבעת. לכן, בהסכמים נדרשה הנתבעת לספק מצגים שונים כתנאי יסוד להתקשרות ולקבלת מימון מהתובעת. הנתבעת הצהירה בס' 2(12) להסכם, שלא ידועות לה סיבות, כולל קשיים כלכליים של עין חרוד, שיכולים לגרום לאי פירעון החשבוניות שהתובעת רכשה עפ"י ההסכם, שתשלום התמורה ע"י התובעת מותנה בנכונות המצגים ושהיא לא שינתה ולא תסכים לכל שינוי בעסקת היסוד ו/או לוויתור או פשרה בגין עסקת היסוד. לטענתה, זו הצהרה חשובה, כיוון ששינוי בעסקת היסוד עשוי להעיד על קושי של עין חרוד לפרוע את החוב המקורי.

5. כל ההסכמים שנחתמו בין התובעת לנתבעת כוללים בסעיפים 1,4 במסגרת ההמחאה לתובעת, גם את כל הזכויות הנלוות לחובות המסחריים, מתוך כוונה שבמקרים בהם הנתבעת (הממחה) קיבלה בטוחות או ערבויות בגין החובות שהומחו לתובעת, תוכל התובעת להיפרע מהבטוחות והערבויות הללו (סעיף 1 להסכם). זאת מתוך הבנה עסקית שלנתבעת יש את הכלים הטובים ביותר להבחין בבעיות תזרימיות של עין חרוד.

6. בחודש נובמבר 2010 פנתה הנתבעת אל התובעת בבקשה לבצע מספר עסקאות ספוט פקטורינג לגבי תשלומים שהייתה אמורה לקבל מעין חרוד. בכל ההסכמים מפורטת טבלת מצגים שהציגה הנתבעת, בה פורטו מספרי החשבוניות, סכומן והתאריך המוסכם לתשלום.