ת"א 4206-01-16 אליהו חברה לבטוח בע"מ ואח' נ'

מבוא

1. המבקשות, אליהו חברה לביטוח בע"מ (להלן: "אליהו") ומגדל חברה לביטוח בע"מ (להלן: "מגדל") הגישו את הבקשה שבפניי, בקשה למתן צו בדבר כינוס אסיפה של מבוטחי אליהו בתיק הביטוח, לצורך אישור הסדר בין אליהו לבין מבוטחי אליהו (כולל תובעים מכוח פוליסות בתיק הביטוח), על פי סעיף 350(א) לחוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"). מטרת האסיפה היא לאשר הסדר במסגרתו יועברו ההתחייבויות הביטוחיות של אליהו בתיק ה-Run Off בביטוח כללי, כהגדרתו בבקשה (להלן: "תיק הביטוח") - למגדל (להלן: "ההסדר" ו"הבקשה").

2. כמפורט בבקשה, הרקע להגשת הבקשה ולצורך בהסדר הוא היתר השליטה שניתן לאליהו במגדל עת רכשה את השליטה במגדל באוקטובר 2012, במסגרתו הורה המפקח על הביטוח לאליהו לפעול לסילוק כל התחייבויותיה הביטוחיות ו/או להעברת כל עסקי הביטוח שלה למבטח אחר עד לסוף שנת 2015, מועד אשר נדחה ליום 30.6.2016. לצורך כך החלה אליהו בתהליך הדרגתי במטרה לחדול מעסקי הביטוח שלה כאשר העברת תיק הביטוח הינה חלק מתהליך זה. ביום 21.9.2015 התקשרה אליהו עם מגדל בהסכם, אשר תוקן בימים 27.10.2015 ו-29.12.2015, אשר מסדיר את העברת תיק הביטוח מאליהו לאחריותה הבלעדית של מגדל (להלן: "הסכם העברת תיק הביטוח" ו"העסקה"). במסגרת הבקשה מפורט כי ההסדר הנו בהתאם למתווה שנקבע על ידי הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר (להלן: "המפקח על הביטוח") ובהתאם לאישור לביצוע ההסדר שניתן על ידיו.

   בבקשה מצוין כי עם השלמת העסקה מגדל תיכנס בנעליה של אליהו ביחס למבוטחי תיק הביטוח כמתחייב מתנאי ההתקשרות עם אותם מבוטחים בפוליסות הביטוח הכלולות בתיק הביטוח ותיטול על עצמה את כל התחייבויותיה של אליהו כלפי מבוטחי תיק הביטוח..

3. המבקשות פנו לבית המשפט בבקשה על מנת שתיק הביטוח יועבר מאליהו למגדל בלא שיהא צורך בקבלת אישור פרטני להעברה מכל מבוטח בתיק הביטוח. לעמדתן, ההסדר אינו צפוי להרע את מצבם של מבוטחי תיק הביטוח אשר יועבר במסגרת ההסדר או לפגוע ברמת השירותים המסופקים להם כיום, אלא להיפך.

4. ביום 10.1.2016 הגישו המבקשות בקשה לפטור אותן מהעברת הבקשה למפקח הביטוח, כפי שקבעתי בהחלטתי מיום 7.1.2016 (להלן: "הבקשה לפטור"), שכן לשיטתן יש באישורים שכבר ניתנו בידי המפקח על הביטוח משום הסכמה לדרך פעולתן של המבקשות.

   החלטה

5. ראשית, מכיוון שהמפקח על הביטוח אישר את הסכם העברת תיק הביטוח אשר מתנה את העסקה באישור בית המשפט להסדר וקבע כי יש ליידע את המבוטחים לפני העברת עסקי הביטוח במסגרת מכתב ההוראות מיום 9.11.2015 (נספח 2 לבקשה לפטור), אני נעתר לבקשה לפטור ופוטר את המבקשות מהצורך להעביר את הבקשה למפקח על הביטוח לצורך קבלת עמדתו ביחס לבקשה.

6. לאחר שעיינתי בבקשה על נימוקיה אני קובע כדלקמן:

   • אני נעתר לבקשה לכינוס אסיפה של מבוטחי תיק הביטוח, כמשמעותם בבקשה, בהתאם לסעיף 350(א) לחוק החברות, אשר על סדר יומה אישור ההסדר (להלן: "האסיפה").