קמינסקי ואח' נ' רביד ואח'

התביעה שלפניי היא תביעה של מייסד חברה נגד שני המייסדים האחרים ונגד החברה. לב התביעה בטענה של התובע שהנתבעים נטלו שלא כדין את מרבית מניותיו בחברה (שהיוו שליש ממניות החברה), ובדרישתו לקבל פיצוי בגינן בסך של כ-4.3 מיליון ש"ח.

I. הרקע הרלוונטי להליך, גרסאות הצדדים ותמצית טענותיהם

א. הקמת החברה והוראות ההסכמים בין הצדדים

1. בעלי הדין בהליך דנן הם חברה (הנתבעת 3, להלן: "החברה") ושלושה מייסדיה (להלן: "המייסדים"), הכוללים את התובע 1 (להלן: "התובע") מזה ואת הנתבעים 2-1 (להלן: "הנתבעים") מזה. התובע החזיק במניות החברה באמצעות התובעת 2, שהינה חברה בבעלותו המלאה. מטעמי נוחות, אתייחס לתובע בלבד, אף כשהכוונה היא לתובע ולתובעת יחדיו.

2. בחודש דצמבר 2017 החלו המייסדים לקדם מיזם משותף לפיתוח מערכת ממוחשבת לדיווח על עסקאות במטבעות קריפטוגרפים לרשויות המס.

3. ביום 18.2.2018 חתמו המייסדים על שני הסכמים שנועדו להסדיר את הקמת המיזם המשותף: "הסכם המייסדים" ו"הסכם הגבלת המניות" (נספחים 2-1 לתצהירו של התובע) (להלן ביחד: "ההסכמים").

4. בהסכם המייסדים נקבע, בין היתר, כי לשם ביצוע המיזם תוקם חברה, אשר כל אחד מהמייסדים – התובע (באמצעות התובעת), הנתבע 1 והנתבע 2 - יחזיק בשליש ממניותיה (400,000 מניות כל אחד), וכי מניות אלו יהיו מוגבלות בהתאם להוראות הסכם הגבלת המניות (סעיפים 4.3-4.2); כי כל אחד מהמייסדים יכהן כדירקטור בחברה (סעיף 7.2); כי המייסדים יפעלו כמיטב יכולתם לקידום ענייני החברה וכי עד לסבב ההשקעה הראשון בחברה הם לא יועסקו כעובדיה, אלא יכהנו בתפקידים כלהלן - התובע יכהן כ-Chief Technology Officer (להלן: CTO""), הנתבע 1 כמנכ"ל החברה (CEO) והנתבע 2 כ-Chief Product Officer (סעיפים 11.2-11.1); וכי כל אחד מהמייסדים ישקיע את כל הזמן הנדרש לשם ביצוע תפקידיו, ולא פחות משני ימי עבודה בשבוע (סעיף 11.3).

5. בהסכם הגבלת המניות נקבעו הוראות שונות לעניין בעלות המייסדים במניות שהוקצו להם, ובכלל זאת ניתנה לחברה זכות להשיב לידיה ללא תמורה ובתנאים מסוימים חלק ממניות המייסדים שטרם הבשילו (Right to Call the Shares). בהתאם לכך נקבע בהסכם מנגנון של Reverse Vesting ("הבשלה הפוכה"), לפיו בחלוף כל רבעון מיום התאגדות החברה יבשילו 33,333 מניות לכל אחד מהמייסדים (מתוך הסך הכולל של 400,000 מניות שהוקצה לכל מייסד), כך שבחלוף 12 רבעונים (3 שנים) יבשילו כל המניות. עוד נקבע בהסכם הגבלת המניות כי ככל שהחברה תסיים את מתן השירותים בידי המייסד ("the Founder's Service… is terminated by the Company") או שהוא יתפטר או יסיים את מתן השירותים, שהוגדרו כ- Trigger Event (להלן: "אירוע מפעיל"), תהיה החברה רשאית, על פי החלטת דירקטוריון החברה שתתקבל בתום לב, להודיע למייסד בכתב ובתוך 90 ימים על השבה לחברה של מניותיו אשר טרם הבשילו (סעיף 2.3 להסכם). ככל שהחברה תפעיל את הזכות להשיב מניות במהלך השנה הראשונה לפעילותה, נקבע מנגנון של Cliff, לפיו ייוותרו בידי המייסד רק מחצית ממניות החברה שהבשילו עד לאותו מועד (סעיפים 1.6 ו-2 להסכם הגבלת המניות). עוד נקבע והובהר בהסכם זה, כי אין בהוראותיו כדי להעניק למייסד זכות מוקנית להמשיך ולהעניק שירותים לחברה או להגביל את זכויותיה של החברה להפסיק בכל עת וללא סיבה את מתן שירותיו של המייסד לחברה (סעיף 5 להסכם). המונח "שירות" הוגדר בהסכם כשירות שניתן כעובד או כיועץ (סעיף 1.7 להסכם).

6. ביום 20.2.2018 נוסדה החברה, והמייסדים נרשמו כבעלי מניות שווים בה וכדירקטורים.

   ב. המחלוקות בין הצדדים והאירועים שהתרחשו עד למועד בו הופסקה פעילות התובע בחברה

7. לאחר הקמת החברה, החלו היחסים בין המייסדים להתערער על רקע מחלוקות שנתגלעו ביניהם, בין היתר בשל תלונות שהעלו הנתבעים כלפי מידת מחויבותו של התובע לחברה והיקף הזמן שהקדיש לה בהשוואה לנתבעים.