קווי הגליל שרות מוניות סדיר בעמ נ' בדרה

זו תביעה כספית בסך 2,796,189 ₪, בגדרה עותרת התובעת לחייב את הנתבע להשיב כספים שגזל, כנטען, בהיותו מנכ"ל התובעת בתקופה שבין 11/2007 ועד 08/2014, ובגין ניהולו הלקוי והכושל והפרת חובותיו לנהוג בתום לב ובדרך מקובלת, בהגינות ובזהירות כלפי התובעת.

רקע

1.התובעת, קווי הגליל שירות מוניות סדיר בע"מ (להלן: "התובעת" או "החברה"), היא חברה פרטית העוסקת בהפעלת שירות מוניות בכל רחבי הארץ, ורוב פעילותה הוא בקו חיפה–עכו–נהריה. התובעת מונה כ-149 בעלי מניות, עיקרם נהגי מוניות אצל התובעת.

2.הנתבע, מר סלימאן בדרה (להלן: "הנתבע"), היה אחד מבעלי המניות של התובעת ושימש כיו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל התובעת מאוקטובר 2007 ועד להדחתו ביום 14.8.14 על ידי האסיפה הכללית של התובעת.

3.עד כה נוהלו מספר הליכים נגד הנתבע הקשורים לתקופת עבודתו אצל התובעת. תובענה ראשונה, תביעה להסרת קיפוח, הוגשה ביום 23.5.10 על ידי שני בעלי מניות של התובעת, שביקשו מבית המשפט להורות לתובעת להפסיק את כהונתו של הנתבע כמנהל העסקים שלה (פר"ק (חי') 34638-05-10 ראיק חנג'ר נ' קווי הגליל שרות מוניות סדיר בע"מ ; להלן: "התביעה הראשונה", ת/3). השופט א' קיסרי דחה את התביעה, בקובעו כי התשתית העובדתית אינה מצדיקה את המסקנה שהתובעת מתנהלת באופן שיש בו משום קיפוח, כמשמעותו של המונח בסעיף 191 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות").

4.התביעה הראשונה הוגשה סמוך למועד שבו התקשרה התובעת בהסכם עם רואת החשבון גב' אומיה ג'רוס (להלן: "רו"ח ג'רוס"), לפיו הוטל עליה לבדוק את נאותות ניהול המערך החשבונאי והכספי אצל התובעת. כב' השופט קיסרי קבע, כי ייתכן שקיימת לתובעת עילת תביעה כנגד הנתבע בחלק מהעניינים הנזכרים בדו"ח הביקורת שערכה רו"ח ג'רוס ובתצהיר עדותה הראשית, אך עניינים אלה מצריכים בירור באופן שהוא שונה במהותו מתביעה לפי סעיף 191 לחוק החברות. לסיום קבע: "איני פוסק הוצאות לטובתו של בדרה מפני שבעיקרו של דבר, דחיית התביעה נגדו נובעת מכך שהתובעים נקטו בהליך שאיננו מתאים ולא מכך ששוכנעתי שטענותיהם ביחס להתנהלותו הן משוללות כל יסוד, ולמעשה ההפך הוא הנכון" (ת/3, בעמ' 10).

5.בעקבות זאת, חלק מבעלי המניות של התובעת הגישו ביום 13.3.13 תביעה נגזרת ובקשה לאישורה כתביעה נגזרת, בהתאם להוראות סימן א' לפרק השלישי של חוק החברות, בשמה ומטעמה של התובעת, על מנת שלתובעת תושבנה מלוא הזכויות שנגזלו ממנה לכאורה (תנ"ג (חי') 26391-03-13 בדרה נ' חנג'אר ; להלן: "התביעה הנגזרת"- ת/4).

6.לאחר הגשת התביעה הנגזרת חלו שינויים ותהפוכות אצל התובעת. הנתבע הוזמן לישיבת שימוע בעניינו שהתקיימה בסוף יולי 2014. ביום 14.8.14 הוזמנו בעלי המניות של התובעת להצביע בעד או נגד הדחתו של הנתבע, כאשר אחוז המצביעים בעד ההדחה עמד על 95% (נספח ג' לכתב התביעה). ביום 17.8.14 אשרר הנתבע את ההדחה וחתם על פרוטוקול (נספח ד' לכתב התביעה). ביום 4.9.14 התקיימו בחירות לבחירת מנכ"ל חדש במקום הנתבע שהודח מתפקידו, ולתפקיד נבחר מר הייתם עבדאלחק (להלן: מר עבדאלחק).

7.במהלך קדם משפט בבקשה לאישור התביעה הנגזרת, קבע כב' השופט קיסרי, בהחלטתו מיום 1.10.14 (נספח ו' לכתב התביעה), כי יש לדחות את הבקשה מאחר שהתייתרה, שכן מאז שהוגשה הבקשה ועד לדיון בה חלו שינויים אצל התובעת, כשהחשוב בהם הוא שהנתבע הועבר מתפקידו, כך שאין כל מניעה שהתובעת תגיש נגדו תביעה למיצוי האחריות לנזקיה הנטענים כלפיו.