ת"א 40274-09-15 PERRIGO COMPANY PLC נ' MYLAN N.V ואח'

1.המבקשת (להלן: "פריגו") הגישה נגד המשיבות בקשה לצו מניעה זמני.

במרכז הבקשה עומדת הצעת רכש של המשיבה (להלן: "מיילן"), חברה ציבורית זרה הנסחרת בנאסד"ק, לרכוש את מניות המבקשת. עבור מניות אלה התחייבה מיילן לתמורה המורכבת בחלקה ממזומן ובחלקה ממניות של המשיבה.

שתי טענות מרכזיות הועלו על-ידי פריגו: האחת, כי מיילן לא היתה רשאית לפנות בהצעת הרכש מבלי לפרסם תשקיף בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 (להלן: "חוק ניירות ערך" או "החוק") והתקנות מכוחו; והשנייה, כי החלטת רשות ניירות ערך להתיר למיילן להירשם למסחר בבורסה ולפטור אותה מפרסום תשקיף על-פי סעיף 35כט לחוק – החלטה שניתנה לאחר הגשת הבקשה דנן, מנוגדת לחוק וחסרת תוקף.

לנוכח טענות אלה, עתרה פריגו כי בית המשפט יוציא צו שימנע את ביצוע הצעת הרכש. התאריך האחרון לקבלת הצעת הרכש הוא ביום 13.11.2015.

הצדדים

2.פריגו היא חברה ציבורית העוסקת, בין היתר, בפיתוח, ייצור ושיווק תרופות ללא מרשם, תרופות מרשם גנריות, תוספי מזון וחומרים פעילים לתרופות. פריגו התאגדה באירלנד בשנת 2013, אגב מיזוג בין חברת Perrigo Company (להלן: "פריגו הישנה") וחברת Elan Corporation Plc. מניותיה של פריגו רשומות למסחר בבורסת ה-New York Stock Exchange (להלן: "NYSE") וכן בבורסה לניירות ערך בתל-אביב.

לטענת מיילן, כ-10% ממניות פריגו מוחזקות על-ידי בעלי-מניות ישראליים, מתוכם 9% הינם משקיעים מוסדיים ו-1% נוספים הינם בעלי מניות מהציבור. פריגו היא החברה השניה בגודלה במדד "תל-אביב 25".

3.מיילן היא חברה ציבורית העוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק תרופות. מיילן רשומה כתאגיד בהולנד. מניותיה נסחרות ב- National Association of Securities Dealers Automated Quotations (NASDAQ; לעיל ולהלן: "נאסד"ק").

רקע עובדתי

4.תחילתם של המגעים להצעת הרכש שבמרכז הבקשה דנן הוא בראשית שנת 2014, אז – כך טוענת פריגו - נערכו מגעים ראשוניים ובלתי-פורמליים בין מיילן להנהלת פריגו, שלא נשאו פרי .