ת"א 34139-03-12

1.כספים שנתן התובע לנתבעת במהלך שנים הם נשוא התביעה בתיק זה, שבמסגרתה ביקש לחייבה להחזירם לידיו מתוקף היותם לטענתו -הלוואה בת פירעון. הנתבעת שראתה בתובע כמי ששייך לקבוצת בעלי השליטה, הכחישה קבלת הכספים ומכל מקום ביקשה לראות בהם הלוואת בעלים שהומרה להון מניות.

רקע

2.הנתבעת היא חברה פרטית העוסקת בפיתוח ושיווק מערכות אבטחה, בעיקר בתחום הביומטרי. היא הוקמה לפי הסכם מייסדים מיום 31.12.01 על פיו התקשרו חברת איילון רכיבים וטכנולוגיות בע"מ ואינטרנשיונל דיסטריביושן קאר גארד בע"מ, עם החברות סטארטן בע"מ וסטארטן טכנולוגיות בע"מ בכוונה לשתף פעולה בטכנולוגיות, ידע וניסיון לצורך פיתוח ושיווק מערכות אבטחה באמצעות הקמת הנתבעת.

3.התובע החזיק יחד עם בני משפחתו בחברות סטארטן וסטארטן טכנולוגיות שחלקם של קרובי משפחתו נמנים על בעלי המניות בחברות אלו. שתי החברות הנ"ל נמנות על בעלי מניות הנתבעת כמו גם מי מבני קבוצת משפחת רזין.

4.בהסכם המייסדים נקבע כי פעילותה של הנתבעת תמומן ע"י המייסדים ואם המימון יעשה על דרך של הלוואות בעלים תוחזרנה ההלוואות בכפוף למצבה הכלכלי של החברה ולפי החלטות הדירקטוריון.

5.מאז הקמת הנתבעת המייסדים ומשפחת התובע השקיעו כספים בנתבעת במישרין או בעקיפין לטובת מימון פעולותיה אם בהעברת כספים ישירה לנתבעת ואם בתשלומים שונים ישירות לספקים. מנהלי הנתבעת ובכללם נכדו של התובע שכיהן כמנהלה עד ליום 10.9.06 הורו לרשום את הכספים שהושקעו כהלוואת הבעלים ורישום זה השתקף גם בחלק ממאזני הנתבעת.

6.אין חולק שהשקעות הכספים בנתבעת ע"י התובע לא עוגנו בהסכם הלוואה בכתב ולא השתקפו בפרוטוקול אסיפה של הנתבעת או החלטה שמתעדת הסכמה בין הצדדים.

לגרסת התובע הלווה לנתבעת במהלך השנים עד לשנת 2006 כספים המסתכמים בסך נומינלי כולל של 1,232,547.40 ₪, כאשר עד לסוף שנת 2005 הלווה התובע לנתבעת סך נומינלי של 725,344 ₪, ואת השאר הלווה לה במהלך שנת 2006.

7.ביום 28.12.04 התקיימה אסיפת דירקטוריון של הנתבעת, ובמסגרתה התקבלה החלטה לפיה ימחקו כל הלוואות הבעלים וזאת לאחר חתימת הסכמי העסקה של עובדי החברה שיכללו אופציות לעובדים ופיצויי פיטורין. באסיפה מיום 15.9.05, הוחלט על המרת כל הלוואות הבעלים למניות והחלטה זו אושררה אף באסיפה כללית מיום 17.9.07. באסיפה האחרונה העלה נכדו של התובע טרוניה כנגד מחיקת והמרת הלוואת התובע ואף במכתבים מאוחרים לישיבה הנ"ל פנה אל הנתבעת בדרישה לתקן את ספרי החברה לרבות מאזניה ברישום חוזר של הלוואות התובע.

8.בהמשך, התובע באמצעות נכדו, פנה אל הנתבעת בדרישות להסדרת העניין ונענה על ידה כי משלא נחתם הסכם הלוואה בין הצדדים ואין האסמכתאות עליהן הסתמך מעידות על העברת הכספים על ידו- הרי שלא קמה לו עילת תביעה כנגדה.