ת"א 32419-03-14 גת ואח' נ' ירון ואח'

(בבקשה למתן הוראות למנהל המיוחד)

המבקש הגיש בקשה, להורות למנהל המיוחד, עו"ד יורם וסרצוג, להפחית ו/או לנכות מסכום התמורה עבור מכר זכויות המשיב בעסק ובחברה, את סכום חוב הבעלים של המשיב כלפי החברה בסך 187,179 ₪.

במהלך הדיון שהתקיים היום במעמד הצדדים, הודיע ב"כ המבקש כי יש לתקן את הסכום ולהעמידו על סך של 183,646 ₪. ב"כ המבקש הגיש כתימוכין לסכום זה, מכתב בחתימת רו"ח רנרט את רותם, מיום 04.03.14, בו נאמר כי על פי מאזן מבוקר של החברה ליום 31.12.13, מר ירון פטל חייב לחברה סך של 183,646 ש"ח.

עיקרי הבקשה:

1. במסגרת סכסוך שהתגלע בין הצדדים, הוחלט למכור את העסק שהיה בבעלות משותפת של הצדדים, למרבה במחיר. העסק נוהל כחברת פיצה סלייס רמת השרון בע"מ, כך שמדובר בפועל במכירת מניות של אחד מהצדדים למשנהו. לבקשת הצדדים הוסכם כי הליך ההתמחרות יתקיים בין המבקש לבין המשיב. עו"ד וסרצוג מונה כמנהל מיוחד, לצורך ניהול מכר זכויות הצדדים ובדיקת ההתחשבנות ביניהם.

2.ביום 21.12.14 התקיימה התמחרות בין הצדדים. בסיומה הוכרז המבקש כזוכה ובהתאם רכש את זכויות המשיב כנגד תשלום תמורה בסך 325,000 ₪. ביום ההתמחרות הופקד על ידי המבקש סך של 100,000 ש"ח על חשבון התמורה. הסכום הועבר למשיב על ידי המנהל המיוחד. יתרת התמורה מוחזקת בנאמנות על ידי המנהל המיוחד, לבקשת המבקש ועד לבירור הבקשה למתן הוראות למנהל המיוחד, להפחית את סכום הדרישה מהתמורה המוחזקת בידו.

3.המבקש טוען, כי בהתמחרות התבססו הצדדים על מצגי המשיב, בהם צוין כי חובות העסק נאמדים בסך של 434,955 ₪ וכן קיימת תביעה של חברת צ'רלטון נגד החברה בסך 85,000 ₪. לדברי המבקש, לאחר שהסתיים ההליך ההתמחרות הוא ערך בירור אל מול רו"ח והובהר לו כי בדו"ח לא מבוקר של החברה לשנת 2013, אשר היה בשלבי הכנה סופיים, ניתן לראות כי הצטבר למשיב חוב בעלים כלפי החברה בסך של 183,646 ₪. כתימוכין לסכום האמור, הציג ב"כ המבקש דפי עבודה שנכתבו על ידי המשיב וצורפו כנספח לבקשה. בדפי עבודה סימן ב"כ המבקש בכתום את הסכומים שהוצאו ע"י המשיב מקופת החברה.

במהלך הדיון ציין ב"כ המבקש כי קיים חוב נוסף של המשיב לחברה, אך אין בידיו אסמכתאות לסכום הנוסף, ולכן הוא מעמיד את הדרישה להפחתה על הסכום שצוין לעיל.

4.ב"כ המבקש טען כי לא פנה לרו"ח לפני הליך ההתמחרות ולא ביקש ממנו את הנתונים המצויים ברשותו או את מאזן בוחן לשנת 2013 מאחר שחשבונות החברה נוהלו על ידי המשיב וכל המידע היה בידיו. עוד ציין כי נתונים מסוימים היו אמנם בידי רוה"ח של החברה, אך רו"ח לא העבירם לידיו, אלא לאחר ששולם שכרו על ידי המבקש עצמו. המבקש טוען כי מדובר בחוב מוכח של המשיב לחברה, ומשכך יש לקזז את הסכום האמור מתמורת המכר ולחלופין, יש להורות למשיב להשיב את הסכום האמור לחברה. נתונים אלה לא היו ידועים למבקש, טרם ההתמחרות, ולא יעלה על הדעת כי המשיב יהנה מחוב אשר משך מהחברה לעצמו, מבלי שיידרש להשיבו לחברה.