נחמה נ' קלינסקי ואח'

1.בקשה לצו מניעה זמני.

2.לטענת המבקש בבקשה, המשיבים קיפחו אותו במסגרת פעולתה של החברה שהמשיבים והמבקש הם בעלי מניות משותפים בה, חברת שולטן בע"מ (להלן: "החברה"). בבקשה עתר המבקש למנוע ביצוע דיספוזיציה בנכסי החברה; ולהורות למשיבים להימנע מלקבל החלטה הנוגדת את תקנות החברה.

המבקש טען בבקשתו כי החברה היא חברת החזקות שהיא "אכסניה" לפעילות של להקת אתניקס (להלן: "הלהקה"). מאז 2012 מחזיקה החברה את סימני המסחר של הלהקה למעט לענין ההופעות, היא מחזיקה מספר מאסטרים של הלהקה וגובה תמלוגים בגין זכויות השמעה.

טענות המבקש בבקשה

3.הבקשה הנוכחית נוגעת לשתי החלטות שלגישת המבקש התקבלו בחברה שלא כדין –

• מינוי המשיב 1 כדירקטור בחברה – לגישת המבקש, האסיפה שכונסה לצורך מינוי זה כונסה באופן שלא עמד בהוראות חוק החברות. האסיפה כונסה שלא כדין, ולכן גם ההחלטות שהתקבלו בה – לא התקבלו כדין.

• שינוי זכויות החתימה –המבקש טען כי גם החלטה זו היא החלטה שלא כדין בהיותה נוגדת הן את ההסכם בין בעלי המניות שיתואר להלן והן את הוראות ס' 278(א) לחוק החברות, הקובע את אופן ההצבעה בחברה ביחס למי שיש לו ענין אישי בדיון.

   

  4.המבקש סמך את טענותיו הן על תקנון החברה והן על הסכם בין בעלי המניות בה משנת 2012 (להלן: "הסכם 2012" או "ההסכם"). המבקש ציין כי ס' 1.2 לתקנון החברה (מכוחו נוספה לתקנון תקנה 67א') קבע כי החלטות בחברה יתקבלו רק אם כל בעלי המניות מסכימים להן. לגישתו, הוראה זו נועדה למנוע חבִירה של שני המשיבים שהם אחים נגד המבקש. לכן נקבע בתקנה 67א' לתקנות כי כל החלטה בכתב החתומה ע"י המחזיקים ביותר מ-80% ממניות החברה תחשב כהחלטה תקפה. המבקש הוסיף כי הצדדים פעלו מכוח האמור לעיל במשך 24 שנים, זה היה הנוהג ביניהם, והסטטוס קוו הזה נשמר במהלך כל התקופה האמורה.

   

  בשנת 2012 התקשרו הצדדים בהסכם 2012 במסגרתו נערך רה- ארגון בחברה. המבקש הדגיש כי בס' 43 להסכם 2012 נקבע כי חתימת נחמה בצירוף חותמת של משיב 2 וחתימת החברה יחייבו את החברה לכל פעולה משפטית. לטענתו, גם סעיף זה נועד לשמור על האיזון בין הצדדים.

   

  5.המבקש ציין כי המשיב 1 הורחק מפעילות הלהקה. הרחקה זו אושרה בהחלטה של בית המשפט המחוזי בתיק מקביל - ת.א. 37244-09-16 תמיר קליסקי ואח' נ' זאב נחמה ואח' (להלן: "התיק המקביל"). המבקש הפנה להחלטה שניתנה בתיק המקביל ביום 19.1.2017 על ידי כב' השופט אלטוביה (החלטה זו תכונה להלן: "החלטתו של כב' השופט אלטוביה"). המבקש טען כי ההרחקה של המשיב 1 נבעה מקמפיין הכפשות אדיר שניהל המשיב 1 נגד המבקש, באופן שלא הותיר בררה אלא להרחיקו מהלהקה. לטענת המבקש בבקשה, המשיבים מנסים לנקום בו על ההרחקה המוצדקת של המשיב 1 מהלהקה, ולשנות סדרי עולם בחברה בניגוד להוראות התקנון, בניגוד להסכם 2012 ובניגוד לנוהג שהיה קיים מזה 24 שנים.