ת"א 16585-12-14 רייכמן נ' אולנסקי ואח'

עניינה של התובענה בטענת התובע, דוד רייכמן (להלן: "התובע" או "דוד"), בדבר קיפוח זכויותיו כבעל מניות מיעוט בנתבעת הפורמאלית, או.אר טים בע"מ (להלן: "החברה").

1. הצדדים לתביעה, רקע ועובדות רלוונטיות

החברה היא חברה פרטית העוסקת בשילוב פתרונות תוכנה בהליכים עסקיים. החברה הוקמה בשנת 2004 על-ידי התובע ונתבע 1, יואל אולנסקי (להלן: "יואל"), אשר החזיקו בחלקים שווים במניות החברה (50% כל אחד).

במהלך שנת 2007 הצטרף לחברה בנו של יואל, אור אולנסקי (הנתבע 2, להלן: "אור" וביחד עם הנתבע 1: "הנתבעים"), באופן שמאותו מועד ואילך מחזיק אור ב-10% ממניות החברה, בעוד שהתובע ויואל מחזיקים כל אחד ב-45% ממניות החברה.

יואל מכהן כמנכ"ל החברה ואור מועסק בה כמנהל פרויקטים. עד לשנת 2014 כיהנו דוד ויואל בלבד כדירקטורים בחברה ובשנת 2014, בהתאם להחלטת דירקטוריון עליה מלין התובע, הצטרף גם אור לדירקטוריון.

כפי שעולה מכתבי הטענות, עוד בתחילת הדרך התגלע חוסר אמון בין הצדדים ומערכת היחסים ביניהם הידרדרה אט אט עד שבסופו של דבר עלתה על שרטון. כל אחד מהצדדים תולה את הסיבות למערכת היחסים העכורה בצד השני ומטיח האשמות בצד שכנגד בדבר אופן התנהלותו בחברה.

ביום 30.6.2013 התפטר התובע מעבודתו כשכיר בחברה. כמו כן, במהלך החודשים הראשונים של שנת 2014, ניהלו ביניהם הצדדים משא ומתן, בתיווכו של מר משה רכס (להלן: "רכס"), במטרה לסיים את יחסיהם העסקיים בחברה על-ידי העברת מניותיו של התובע אל הנתבעים.

עם זאת, בסופו של דבר, לא הגיעו הצדדים להבנות באשר לתמורה שתשולם לתובע בגין מניותיו והופסק המשא ומתן.

למען שלמות התמונה יצוין כי, ככל הנראה במקביל לסיום עבודתו בחברה, מונה דוד לכהן כמנכ"ל חברת VPSign (להלן: "ויפיסיין") עמה ניהלה החברה קשרי מסחר ובה כיהן כדירקטור. זאת, ככל הנראה בעידוד החברה אשר, בהתאם להסכם מיום 22.8.2013 (נספח 8 לכתב ההגנה), אף התחייבה לשלם את שכר עבודתו של דוד כמנכ"ל ויפיסיין, באמצעות הלוואה שתינתן לויפיסיין על-ידי החברה בסכום חודשי של 25,000 ₪ למשך שמונה חודשים.

זמן קצר לאחר מכן, במהלך חודש מרץ 2014, הודיעה חברת ויפיסיין על סיום התקשרותה ויחסיה העסקיים עם החברה. צעד זה, לטענת הנתבעים, הוריד באופן משמעותי את ערכה של החברה וכנגזרת מכך את ערך מניותיו של התובע. עובדה זו הביאה, לטענת הנתבעים, להכשלת המשא-ומתן בין הצדדים.

מכל מקום, לטענת התובע, משכשל המשא ומתן ומאחר ולנתבעים 1-2 אין כל אינטרס לקדמו – הוגשה התובענה במטרה להביאה להיפרדות מוחלטת של הצדדים. לטענת התובע, כבר כיום מנהלים הנתבעים את החברה כרצונם תוך קיפוחו ומבלי שתהיה לו כל יכולת לפקח או להשפיע על התנהלות החברה והזרמת הכספים ממנה אל משפחת אולנסקי.

יצוין כי כשנה לאחר הגשת התובענה, בחודש דצמבר 2015, התקבלה החלטה בדירקטוריון החברה על הפסקת פעילותה של החברה. כמו כן, הוחלט, בניגוד לעמדתו של דוד, לפטר את העובדים שנותרו בחברה (תמלול ישיבת הדירקטוריון מיום 17.12.2015 - נספח 24 לתצהיר של יואל).

2. טענות הצדדים

כפי שיפורט להלן, עיקר טענותיו של התובע מופנות כנגד התנהלותו של יואל, אשר לטענתו הוא המוציא והמביא בחברה ועל כך כי במהלך השנים, בניצוחו של יואל, קיבלה החברה צביון משפחתי מובהק.

לטענת התובע, דאג יואל לגייס לשורות החברה את בני משפחתו, חרף מחאותיו ועל אף שפעמים רבות לא היה בכך צורך. מצב דברים זה הוביל, כך הוא טוען, להגדלת הוצאותיה של החברה באופן שהשליך על רווחיותה ועל מצבם של בעלי המניות בה ובפרט, על מצבו - הן כבעל מניות, הן כמייסד והן כשכיר בחברה.

עוד ציין התובע כי החברה היא "חברת מעטים", בה קיימת ציפייה לגיטימית לכל בעלי המניות לקחת חלק מניהול החברה, ויש להביא עובדה זו בחשבון עת בוחנים את עילות הקיפוח השונות.

מנגד, טענו הנתבעים כי לדוד הייתה גישה ישירה וחופשית לכלל המידע הנחוץ אודות מצב החברה, לרבות מצבה הכספי ההולך ומתדרדר. כמו כן, נטען כי אף לאחר הגשת התובענה ניתנו לתובע הזדמנויות רבות לקחת את מושכות ניהול החברה לידיו ולפעול לטובת החברה בניסיון לחלץ אותה מהמצב הסופני אליו נקלעה, אולם התובע דחה את כולן.