ת"א 16585-12-14 רייכמן נ' אולנסקי ואח'

זוהי בקשת המבקשים (להלן: "הנתבעים") להשלמת תשלום אגרה על ידי המשיב (להלן: "התובע") או למחיקת כתב תביעה, שהוגש בגין טענת "קיפוח המיעוט" תוך בקשת סעד של רכישת מניות התובע.

1. התובע הגיש כתב תביעה לפי סעיף 191 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 (סעד למקרה קיפוח) ובו ביקש כי יוצהר כי התנהלותם של הנתבעים יחד ולחוד כלפיו עלתה כדי קיפוח זכויותיו כבעל מניות בנתבעת הפורמלית (להלן: "החברה") וכן "להורות לנתבעים ו/או לנתבעת הפורמלית לרכוש מניותיו של התובע במלואן, על בסיס הערכת השווי המצורפת לכתב תביעה זה או לחילופין על בסיס הערכת שווי שתבוצע על ידי מעריך שווי אובייקטיבי שימונה מטעם בית המשפט הנכבד; להורות לנתבעים לפעול להפטרת התובע מכל ערבויותיו לחובות החברה" וכן לתת כל סעד שבסמכות בית המשפט ולהורות על פיצול סעדים."

2. יש לציין כי לכתב התביעה אכן צורפה חוות דעת להערכת שווי החברה שנערכה על ידי רו"ח זוהר אברהם, ושהעריך את שווי החברה כדלקמן:

   "א. שווי הון המניות של חגית או.אר.טים למועד ההערכה, בהתאם לגישת היוון תזרימי המזומנים, נאמד בכ- 1,766 אלפי ש"ח.

   ב. שווי נכסי מינימאלי (רצפה) של חבלת או.אר.טים למועד ההערכה נאמד בכ- 1,434 אלפי ₪." (ראו נספח 9 לכתב התביעה).

3. על פי כתב התביעה התובע מחזיק ב- 45% מהון מניותיה של החברה והנתבעים מחזיקים ביחד ב- 55% מהון המניות. בכתב התביעה נטען כי הנתבעים עשו יד אחת נגד התובע "על מנת לדחוק את רגליו של התובע מהחברה, תוך שהם הופכים אט אט ובאופן עקבי את החברה ל"חברה משפחתית" המעסיקה (שלא לצורך וחרף מחאת התובע) כמעט את כל בני משפחתו של הנתבע 1, עד כי כיום חלקה הארי של מצבת כוח האדם בחברה הם בני משפחת אולנסקי...". עוד הוא טוען כי כתוצאה מכך גדלו הוצאות החברה שלא לצורך תוך השפעה על הכנסותיו כשכיר עד שהוא נאלץ להפסיק לעבוד בה.

4. התובע ביקש סעד על פי סעיף 191 לחוק החברות, המאפשר לבית המשפט לתת "הוראות הנראות לו לשם הסרתו של הקיפוח" או הוראות לרכישת המניות.

5. התובע הגיש את כתב התביעה כ"תביעה ללא שווי כספי" ולפיכך שלם את סכום האגרה המינימאלי.

   טענות הנתבעים

6. הנתבעים הגישו בקשה למחיקת כתב התביעה ו/או להשלמת תשלום האגרה על ידי התובע ו/או לעריכת שומה תוך פירוט הסעדים הכספיים הנדרשים וכן להארכת מועד להגשת כתב הגנה. הבקשה להארכת מועד להגשת כתב הגנה נענתה בחיוב בהחלטה מיום 4.1.15. הנתבעים טענו כי על פי ברע"א 783/05 ענבי נ' קורן (להלן: "עניין ענבי") תביעה להסרת סעד קיפוח, אשר כרוך בה סעד אופרטיבי שעניינו תשלום סכום כספי קצוב ו/או מוערך על ידי בעל הדין, יש לראות כתביעה כספית ולשלם אגרה בהתאם. עוד הפנו לבש"א (ת"א) 12048/08 ניקל ריצ'ארד נ' סולו קומוניקציה מעבדות בע"מ, לבש"א (ת"א) 20159/07 מ"י- אגף המכס והמע"מ נ' הנדסה ואיפי טכנולוגיות מתקדמות בע"מ וע"א 4076/00 נצחון ציפורה בראשון בע"מ נ' זמברובסקי בע"מ, פ"ד נו(3) 41, 47.