ת"א 15796-12-10 ברסל-קור בע"מ נ' אלקטרה בע"מ

לפני תביעה כספית ומתן חשבונות שהגיש מפרקה של חברת ברסל קור בע"מ, היא התובעת, שעניינה התקשרות חוזית בין התובעת לנתבעת, חברת אלקטרה בע"מ, במסגרתה העבירה התובעת לנתבעת את הסכמי השירות וההתקנה שהיו לה עם לקוחותיה.

הצדדים ורקע

1.התובעת הינה חברה פרטית העוסקת בשירות והתקנה של מערכות מיזוג אוויר. ביום 7.6.07 ניתן צו לפירוק החברה, במסגרת תיק פר"ק 244/03, וביום 4.2.08 מונה לה מפרק, עו"ד נפתלי נשר. ביום 3.10.10 הגיש המפרק לבית משפט זה בקשה, בה נתבקש בית המשפט לאשר למפרק להגיש תביעה למתן חשבונות כנגד הנתבעת, אלקטרה בע"מ.

ביום 1.11.10 התקבלה בקשת המפרק וניתן לו אישור להגיש תביעה למתן חשבונות, נגד הנתבעת.

2.הנתבעת, חברת אלקטרה, הינה חברה ציבורית אשר עיקר תחום פעילותה הינו ייבוא, שיווק, התקנה ושירות של מערכות מיזוג אוויר.

3.ביום 1.8.03 נחתם בין התובעת לנתבעת הסכם, במסגרתו העבירה התובעת לנתבעת, את הסכמי השירות וההתקנה למערכות מיזוג אוויר של לקוחותיה (להלן- ההסכם). בנוסף למכירת הסכמי השירות והתקנה, הוסכם כי מנהל התובעת, מר יעקב סלע (להלן- סלע) ועוד מספר עובדים של התובעת, יהיו מועסקים כשכירים אצל הנתבעת, במחלקת השירות של הנתבעת בחיפה. על פי ההסכם, התחייבה התובעת, כי החל מיום חתימת ההסכם, היא לא תעסוק במתן שירותים והתקנה למערכות מיזוג אוויר, וזאת במשך חמש שנים. כן הוסכם, כי שני בעלי המניות היחידים של התובעת, מר סלע ומר עזרא בר חן (להלן- עזרא), לא יעסקו בתחום שירות או שיפוצים של מערכות מיזוג אוויר, במשך חמש שנים, אלא במסגרת עבודתם באלקטרה.

4. על פי האמור בסעיף 3.5 בהסכם, היה על התובעת להעביר לאלקטרה 20 הסכמי שירות, כאשר סכום דמי השירות שהיו צפויים להתקבל בגינם, נאמד בסך של 3,500,000 ש"ח לשנה. בתמורה לכך, הוסכם כי אלקטרה תשלם לתובעת אחוז מסוים מהרווחים, במשך מספר שנים, כאמור בסעיפים 5.1 בהסכם. כן הוסכם, כי התמורה המקסימאלית בגין ההסכם, לא תעלה על סך של 2 מיליון ש"ח.

5.זמן קצר לאחר חתימת ההסכם, הומצאו לאלקטרה הודעות עיקול, של גורמים שונים אשר עבדו עם התובעת, בסכומים העולים על מיליון ש"ח. כך, ביום 9.10.03 התקבלה אצל אלקטרה הודעה על הטלת עיקול זמני על כל נכסי התובעת הנמצאים אצל אלקטרה, עד לסך של 249,247 ש"ח (במסגרת תביעה שהוגשה נגד התובעת בבית משפט השלום בחיפה). ביום 30.10.03 התקבלה באלקטרה הודעת עיקול זמני נוספת על כספים המגיעים לתובעת, הנמצאים אצל אלקטרה, עד לסך של 1,832,875 ש"ח (במסגרת תביעה שהוגשה נגד התובעת בבית משפט השלום בבאר שבע).

בנוסף לכך, כשנה וחצי לאחר שנחתם ההסכם, ביום 24.10.04 פוטר מר סלע מאלקטרה, וזאת לאור ממצאים שהתגלו במהלך חקירה של מחלקת הביטחון של אלקטרה, ממנה עלה כי סלע עשה שימוש במשאבי אלקטרה ועובדיה, לצורך ביצוע עבודות פרטיות ועבודות עבור התובעת, כל זאת בניגוד לאמור בהסכם.

על רקע פיטוריו של סלע והממצאים שהתגלו בחקירה בעניינו, נמנעה אלקטרה מלשלם לתובעת כספים בגין ההסכם.

6.החל משנת 2005 ובמשך מספר שנים לא דרשה התובעת את התמורה בגין ההסכם, ונראה כי הפנייה הראשונה לאלקטרה נעשתה על ידי מפרק התובעת, בשנת 2010, כאשר ביקש המפרק כי אלקטרה תעביר לו מאזנים מבוקרים, דו"ח רווח והפסד, ויתר מסמכים אשר דרושים לו, על מנת לברר מהם הכספים שהגיעו לתובעת, בגין ההסכם, מאלקטרה. משלא התקבלה תגובת אלקטרה, פנה המפרק אל בית המשפט של פירוק בבקשה, כי יאושר לו להגיש תביעה למתן חשבונות נגד אלקטרה. כאמור, ביום 1.11.10, קיבל המפרק את אישורו של בית משפט של פירוק להגשת התביעה, וביום 9.12.10 הגיש מפרק החברה את התביעה שלפני, בה נתבקש בית המשפט להורות לנתבעת להמציא לתובעת ספרי הנהלת חשבונות וכל מסמך רלוונטי אחר, בקשר להסכם שנכרת בין הצדדים. כן נתבקש סעד כספי בסך של 3,412,101 ש"ח, בגין התמורה המגיעה לתובעת עבור העברת הסכמי השירות לנתבעת.