בייר נ' פאר

הרקע התביעה

1.עניינה של התביעה שלפניי בחברת הזנק שייסד התובע בשנת 2004 יחד עם שלושה שותפים. החברה עסקה בפיתוח שבב רב ליבות. כדרכן של חברות הזנק, פעלה החברה למציאת משקיעים. בשלהי שנת 2007, גייס הנתבע, אשר שימש סמנכ"ל תפעול בחברה, את חברת ליבות שהסכימה להשקיע בחברה סך שמונה מיליון דולר. בסופו של יום השקעה זו לא קרמה עור וגידים. החברה נקלעה לחדלות פירעון ופורקה בשנת 2011.

2.לטענת התובע, התברר לו בדיעבד כי הנתבע הציג מצגי שווא אודות חברת ליבות, כשכל מטרתו הייתה להשתלט על החברה ונכסיה הטכנולוגיים. מצגי שווא אלה הם שהובילו לקריסת החברה. מטעמים אלה, עתר התובע לחייב את הנתבע בסך 2.5 מיליון ₪ המגלמים את הון המניות של התובע בחברה, מכוח הפרת חובה חקוקה לפי סעיף 63 לפקודת הנזיקין [נוסח חדש]; תרמית מכוח סעיף 56 לפקודת הנזיקין; רשלנות מכוח סעיף 35 לפקודת הנזיקין; הפרת חובת הזהירות מכוח סעיף 253 לחוק החברות, התשנ"ט-1999; הפרת חובת אמון מכוח סעיף 254 לחוק החברות; הפרת תום לב מכוח סעיפים 12 ו-39 לחוק החוזים (חלק כללי), התשל"ג-1973; עשיית עושר ולא במשפט.

עיקר טענות התובע

3.התובע, ד"ר נמרוד בייר (להלן – ד"ר בייר) הוא מדען וחוקר בתחום הנדסת המחשב וחקר ביצועים. בשנת 2004 הקים ד"ר בייר עם שלושה שותפים: פרופ' רן גינוסר, מר פלג אביאלי ומר אהרון תשובה (להלן – השותפים), את חברת פלוראליטי בע"מ (להלן – החברה). החברה הייתה חברת הזנק (סטארט-אפ) פרטית אשר עסקה בפיתוח שבב רב ליבות (MultiCore Chip) (להלן – השבב). החברה התבססה על טכנולוגיה שהמציא ופיתח ד"ר בייר.

4.החל משנת 2005 שימש הנתבע, מר איגור פאר (להלן – מר פאר) סמנכ"ל תפעול של החברה. בשלהי שנת 2007 לנוכח הצורך בגיוס השקעות לחברה, הודיע מר פאר להנהלת החברה כי איתר קבוצת משקיעים אשר מאוגדים בחברת ליבות גרופ בע"מ (להלן – ליבות). ליבות הייתה מעוניינת להשקיע בחברה סך שמונה מיליון דולר. בעקבות כך נסק מעמדו של מר פאר בחברה ובחודש מאי בשנת 2008 הוא מונה למנכ"ל ויו"ר החברה וניהל את ענייניה.

5.בסופו של המשא ומתן בין החברה לבין ליבות, החליט דירקטוריון החברה להתקשר עם ליבות בהסכם השקעה. בשנת 2007 נחתם בין החברה לבין ליבות מסמך הבנות (להלן – מסמך ההבנות). בהתאם למסמך ההבנות סוכם כי ליבות תשקיע בחברה סך שמונה מיליון דולר. עוד סוכם כי בתמורה להשקעת ליבות, יוקנו לה עמדת כוח, שליטה וזכויות בחברה. בנסיבות אלה, מונו שני נציגים מליבות לדירקטורים בחברה.

6.בחודש מאי בשנת 2010 התברר שהחברה נטלה על עצמה התחייבויות כספיות שאין ביכולתה לעמוד בהן. כתוצאה מכך החלה לצבור חובות כבדים. חרף האמור, סירב דירקטוריון החברה, בהנהגתו של מר פאר, לעשות מאמצים לצמצום הוצאות החברה. בסמוך למועד זה, העביר מר פאר בדירקטוריון החברה החלטה המשחררת את ליבות מהתחייבותה להשקיע בחברה סך שמונה מיליון דולר מכוח מסמך ההבנות. החלטה זו התקבלה לאחר שמר פאר טען לפני דירקטוריון החברה כי איתר קבוצת משקיעים יפנית המעוניינת להשקיע בחברה סך 12 מיליון דולר. בסופו של דבר קבוצת המשקיעים היפנית לא השקיעה כספים בחברה וזו נקלעה לקשיים כלכליים. חובותיה הסתכמו במיליוני שקלים ומונה לה מפרק.

7.בדיעבד התברר כי מר פאר הסתיר מד"ר בייר ומשותפיו כי הוא חלק מקבוצת ליבות וכי אמו הייתה רשומה ברשם החברות כבעלת שליש ממניות ליבות ודירקטורית בליבות. עוד התברר כי לא היה בכוחה של ליבות להשקיע בחברה סך שמונה מיליון דולר. בכך פעל מר פאר בניגוד עניינים והציג בפני ד"ר בייר ושותפיו מצגים כוזבים על בסיסם קיבל שליטה בחברה ובפיתוח בו עסקה.

מטעמים אלה עתר ד"ר בייר לחייב את מר פאר בסך 2.5 מיליון ₪ מכוח העילות הבאות: הפרת חובה חקוקה מכוח סעיף 63 לפקודת הנזיקין [נוסח חדש] (להלן – פקודת הנזיקין); תרמית מכוח סעיף 56 לפקודת הנזיקין; רשלנות מכוח סעיף 35 לפקודת הנזיקין; הפרת חובת הזהירות מכוח סעיף 253 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן – חוק החברות); הפרת חובת אמון מכוח סעיף 254 לחוק החברות; הפרת תום לב מכוח סעיפים 12 ו-39 לחוק החוזים (חלק כללי), התשל"ג-1973; עשיית עושר ולא במשפט.