רע"א 9130/15 אבי תם ואח' נ' אלירן (אליהו) אלול ואח'

1. בקשת רשות ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי מרכז-לוד (השופט פרופ' ע' גרוסקופף) מיום 10.12.2015 בת"א 28567-02-13, בגדרה נדחתה הבקשה שהגישו המבקשים לעיכוב ביצועו של פסק הדין שניתן נגדם ביום 26.11.2015. בפסק הדין האמור דחה בית המשפט המחוזי את תביעת המבקשים נגד המשיבים, והשית על המבקשים לשלם הוצאות בסך 225,000 ₪.

2. המבקשים 1-3 (להלן: "המבקשים") והמשיב 1 (להלן: "המשיב") הם חברי ילדות, אשר הקימו יחדיו בשלהי שנת 2012 את המבקשת 4 (להלן:"החברה" או "החברה המשותפת"). כוונתם של הצדדים היתה לשתף פעולה במיזם של מכירה והתקנת מערכות איוורור וסינון אוויר, כאשר המשיב מונה כמנהל החברה, והיה למעשה הסמכות המקצועית והרוח החיה בה. ואולם, בתום ארבעה חודשים של פעילות משותפת, התפטר המשיב מתפקידו בחברה. לאחר התפטרותו חיסלו המבקשים את עסקי החברה המשותפת והפסיקו את פעילותה. המשיב מצדו הקים את המשיבה 2 (להלן: "החברה החדשה"), והמשיך לפעול באותו תחום פעילות בו עסקה החברה המשותפת. המשיב גם המשיך לעבוד עם ספק החברה, סיפק מערכות ללקוחות קיימים של החברה ואף גייס לחברה החדשה את העובדים אשר פוטרו מהחברה המשותפת. בנסיבות אלו, הגישו המבקשים והחברה תביעה כספית נגד המשיב והחברה החדשה בעילות חוזיות ונזיקיות, ובטענות לתחרות בלתי הוגנת ועשיית עושר ולא במשפט. בכתב התביעה טענו המבקשים כי המשיב נישל אותם בכוונת מכוון מפוטנציאל הרווח של החברה המשותפת, ונטל את עסקיה לעצמו. את סכום התביעה העמידו המבקשים, לצרכי אגרה, על סך של 3,000,000 ₪, וזאת, לטענתם, בהתבסס על הרווח שהיה צפוי לחברה כתוצאה מפעילותה.

3. לאחר שנוהלו הליכי משפט ונשמעו הראיות והסיכומים, קבע בית המשפט המחוזי כי אין בסיס לתביעה, וכי יש לדחותה תוך חיוב המבקשים בהוצאות משמעותיות. בפסק הדין מיום 26.11.2015, נקבע כי המשיב החל במיזם באופן עצמאי, ורק לאחר מכן התקיים משא ומתן בין הצדדים, אשר בסיומו הוקמה החברה המשותפת. אשר לגרסאות הצדדים בדבר הנסיבות שהובילו לפירוק השותפות, דחה בית המשפט המחוזי את גרסת המבקשים, לפיה המשיב יצר משברים באופן מכוון, על מנת שיוכל לנכס לעצמו את הצלחת החברה. תחת זאת אימץ בית המשפט המחוזי את גרסתו של המשיב, וקבע כי המחלוקות שנתגלעו בין הצדדים נגעו לתרומה המצופה מכל צד לפעילות המשותפת. בשים לב לכך שעיקר העבודה וההשקעה בחברה נעשתה על-ידי המשיב, ושתרומת המבקשים היתה מועטה, קבע בית המשפט, שהיה זה סביר מצד המשיב להחליט על פירוק השותפות. בהקשר זה הפנה בית המשפט לכך שהמשיב הוא זה שהגה והתווה את הפעילות, תרם את הידע הדרוש ליישומו, קשר עסקה עם הספק עוד בטרם נפגש עם המבקשים, איתר את הלקוחות,והביא עמו את כל העובדים. מנגד, כך נקבע, המבקשים לא השקיעו השקעה משמעותית בחברה עובר לפרישת המשיב. עוד קבע בית המשפט המחוזי, כי המשיב מעולם לא התחייב לעבוד תקופה מינימאלית בחברה המשותפת, וכי התפטרותו נעשתה בתום לב. כמו כן דחה בית המשפט את הערכת המבקשים בדבר ההצלחה המרשימה שהראתה החברה, או את ייחוס ההצלחה למבצע "עמוד ענן" אשר העלה את הדרישות למערכות מהסוג אותו מכרה והתקינה החברה.

4. אשר לנסיבות שהובילו למעבר עסקי החברה המשותפת לחברה החדשה, קבע בית המשפט כי הראיות שהוגשו "לא רק שתומכות בגרסת הנתבע, אלא שהן עומדות בסתירה חזיתית, שלא ניתן ליישבה, עם הנרטיב לו טוענים התובעים". בית המשפט קבע באופן ברור, כי אמנם הספק, העובדים והלקוחות של החברה המשותפת עברו לחברה החדשה, אך זאת לא בגין מעשיו של המשיב אלא דווקא בשל החלטת המבקשים להחריב את עסקיה של החברה המשותפת. בהקשר זה הצביע בית המשפט המחוזי על כך שהמבקשים החליטו, על דעת עצמם, לחלל שיק בסך של 200,000 ₪ שניתן לספק החברה, באופן שהביא לניתוק מערכת היחסים ביניהם באבחה אחת. מנגד, המשיב עצמו חידש את הקשר העסקי עם הספק, במחיר כבד של העמדת הלוואה עומדת בסך של מאות אלפי ₪ מכספו האישי, בגין חובותיה של החברה המשותפת. בנוסף לכך, המבקשים החליטו לפטר מיוזמתם את כל עובדי החברה, ובעשותם כן לא נותר דבר שימנע מהם לעבור ולעבוד עבור המשיב, אשר היה זה שגייס אותם מלכתחילה. עוד קבע בית המשפט, כי החברה המשותפת כשלה מלספק ללקוחותיה את המערכות עבורן שילמו מקדמות, ולא בצעה את התחייבויותיה כלפיהם. בהקשר זה, כך נקבע, העובדה שהחברה החדשה לקחה על עצמה להתקין את המערכות בבתי הלקוחות לא רק שלא פגעה בחברה המשותפת ובמבקשים, אלא דווקא הקטינה את היקף התביעות נגדם, תוך שהמשיב מסבסד זאת באופן חלקי (שכן המקדמות שולמו לחברה המשותפת ולא למשיב עצמו). במצב דברים זה, קבע בית המשפט, הוכח כי המבקשים הם אלו שאחראים לאבדן עסקי החברה המשותפת, ואילו המשיב פעל באופן הוגן לאחר שסיים את ההתקשרות בין הצדדים.

5. בית המשפט המחוזי היה ער לכך שאמנם קיימות ראיות לכאורה גם לגרסת המבקשים, כמו למשל העובדה ששיתוף הפעולה הגיע לסיומו לאחר תקופה קצרה מאד, על אף ההצלחה העסקית, או העובדה שהחברה החדשה הוקמה עוד בטרם "חיסלו" המבקשים את עסקיה של החברה המשותפת. ואולם, כך נקבע, המשיב סיפק הסברים מתקבלים על הדעת לעובדות אלו, ומכל מקום גרסת המבקשים מלאה פרכות ולא ניתן לקבלה. בנסיבות אלו, קבע בית המשפט, דינה של התביעה להידחות. עוד קבע בית המשפט, כי ככל שהמשיב יידרש לשאת בחובות של החברה המשותפת כלפי צדדים שלישיים, הרי שהוא יהיה זכאי לשיפוי מלא מצד המבקשים.

           אשר להוצאות המשפט, ציין בית המשפט כך: