זו בקשתה של המבקשת, דיכטולד בע"מ, למתן צו הקפאת הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט - 1999, במסגרתה אף נתבקשה הקפאת הליכים כנגד בעלי מניותיה ומנהליה, דיכטולד אמנון ודיכטולד יורם.
החברה הינה חברה וותיקה אשר בעלי מניותיה החלו פעילותם בתחום יבוא ומכירה של פורניר לפני כ-75 שנה, כאשר תחילת פעילותה היתה בעיר התחתית בחיפה, ומאוחר יותר משהתאגדה כחברה בע"מ, הועברה פעילותה למפרץ חיפה, שם מנהלת היא את עסקיה של יבוא ושיווק של פורניר. לאחרונה, נקלעה החברה למצב כלכלי קשה ולמצוקה תזרימית ניכרת, ומצבת חובותיה לנושים שונים עומדת, כמפורט בבקשה, על סך של כ- 16 מליון ש"ח.
החברה מסבירה את הסיבות למצבה העגום הנוכחי במשבר הכלכלי העולמי אשר גרם להאטה בענף העץ, ומשבר כלכלי עולמי אשר כזה השפיע קשות על החברה בשעה שהיא נכנסה להשקעות אסטרטגיות בתחום בו היא פעילה, ובכלל זה רכישת ציוד והרחבת הפעילות בתחום עסוקה. החברה מציינת כי המשבר הכללי אף גרם לכך כי ממסרים שנמסרו על ידי לקוחותיה חזרו ללא שנפרעו, גורם שהכביד על התזרים הכספי שלה.
לחברה שני נושים מובטחים בדרגה שווה "פרי פסו" בשעבוד צף על נכסיה, והם בנק לאומי לישראל בע"מ, והבנק הבינלאומי לישראל בע"מ, אשר החוב אליהם עומד על סך של כ-7 מליון ש"ח.
על פי המפורט בבקשה, סכום הנשייה לנושים בדין קדימה עומד על סך של 935,000 ש"ח וסכום הנשייה של נושים רגילים ושל נושים בעלי ערבויות אישיות עומד על סך של כ- 7.5 מליון ש"ח.
החברה טוענת כי מתן צו הקפאת הליכים הינו עדיף לאין שעור על חיסולה של החברה, בשלב הזה, שכן לו תיכנס להליכי כינוס נכסים מכוח איגרות החוב ולהליכי פירוק, לא תיוותר כל יתרה לנושים האחרים. לעומת זאת, החברה טוענת כי הפעלתה בתקופה של הקפאת הליכים על ידי נאמן, בעזרתם הפעילה של מנהליה אשר להם ידע עצום רב שנים בתחום עיסוקה של החברה, יאפשר לחברה לגבש תוכנית הבראה והסדר נושים בתוך תקופה קצרה.
הנושים המובטחים מסכימים לבקשה בתנאים שפורטו על ידם בתגובתם לבית המשפט.
בנק הפועלים שהוא נושה רגיל בעל ערבות אישית, מתנגד לבקשה וטוען שהקפאת ההליכים לא תניב כל תועלת ועדיף היה להיכנס למהלך של פירוק כבר כעת.
הכונ"ר מצטרף לדעתם של הנושים המובטחים כי יש מקום ליתן הזדמנות למהלך המוצע, ובלבד שהנאמן שימונה יגבש את תוכנית הבראה בפרק זמן קצר.
אף כי לא ניתן כמובן להעריך בשלב זה את סיכויי הצלחתו של המהלך המוצע, ואפשר וצודק ב"כ בנק הפועלים כי המדובר ב"הנשמה מלאכותית" של מי שדינו כבר נגזר, אין לומר לעת הזאת, כי המהלך המבוקש הינו חסר סיכוי, ועל פני הדברים אפשר ותוצאתו תהא טובה יותר מאשר הגורל הצפוי לנושי החברה לו תיכנס למסלול של חיסול כבר כעת.
בעלי המניות מתחייבים במסגרת ההסדר המוצע, להעמיד בקופת הנאמן, מגורם שלישי, סך של 580,000 ש"ח אשר במקרה ויאושר הסדר נושים, ישמש את קופת ההסדר, וככל שלא יאושר, הרי סך של 180,000 ש"ח מתוכו ישמש את הנאמן בתקופת ההקפאה. כמו כן, מתחייבים בעלי המניות לגרום לכך כי החברה אחות של החברה, דהיינו "דיכטולד נכסים 2003 בע"מ" תוותר על מעמד הנשייה שלה כנושה בדין קדימה בגין דמי השכירות על המבנה בו פועלת החברה.
לאחר שעיינתי בבקשה ושמעתי את טיעוני ב"כ הצדדים, נחה דעתי כי לעת הזאת, יש לאפשר לחברה לפעול כעסק חי במסגרת הקפאת הליכים על מנת להציע תוכנית הבראה והסדר נושים, באשר אני סבור כי לעת הזאת, הסדר אפשרי כאמור עשוי להיטיב עם נושי החברה יותר מאשר הליכי כינוס נכסים ופירוק.
אני נעתר לבקשה למתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה וכנגד בעלי מניותיה כמפורט בבקשה.
תקופת ההקפאה תהיה, בשלב זה, עד ליום 1.3.12. בתקופת ההקפאה לא ניתן יהיה לפתוח או להמשיך בשום הליך כנגד החברה וכנגד בעלי מניותיה בגין ערבויות שערבו לחברה, או לאכוף או לממש כל שיעבוד או ערבות שנתנו כאמור אלא באישור בית המשפט.
בתקופת ההקפאה יחולו התנאים והדרישות כפי שפורטו בתגובת הנושים המובטחים, בנק לאומי לישראל בע"מ והבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ.
על בעלי המניות ובנות זוגם להגיש בתוך 7 ימים תצהיר בו יפרטו את כל נכסיהם וכן כל פעולה שנעשתה בנכסיהם ב-6 חודשים האחרונים.
ניתן בזה צו איסור לביצוע כל דיספוזיציה בנכסים הללו ועל הנאמן שימונה לדאוג לרישום הערות מתאימות בלשכת רישום המקרקעין בדבר איסור זה.
אני ממנה את רואה חשבון, יואב ברק, כנאמן לתקופת ההקפאה. הנאמן יגיש בתוך 45 יום תוכנית הבראה מפורטת.
על הנאמן לקבל פירוט של תביעות חוב של הנושים השונים בתוך 30 יום מהיום.