פר"ק 7489-05-15 ש. אריק יזמות בע"מ נ' עו"ד נאמן ואח'

ערעור על החלטה מיום 21.3.15 שניתנה על ידי הנאמנים להקפאת הליכים של חברת יעקב שי הנדסה בע"מ ("החברה"), לפיה נדחתה תביעת החוב שהוגשה מטעם המערערת.

רקע עובדתי, בתמצית

1.החברה הינה חברה קבלנית שהוקמה בשנת 1988 על ידי מר יעקב שפע ("שפע"). לחברה סיווג במרשם הקבלנים בענפים הבאים: ענף הבניה סיווג ג/4; ענף הכבישים תשתיות ופיתוח סיווג ג/3; ענף ביוב וניקוז מים סיווג ב/3; ענף משאבות, טורבינות ותחנות שאיבה סיווג ב/3.

בשנים שקדמו להליך ההקפאה עסקה החברה בביצוע פרויקטים בתחום התשתיות, באופן כזה שהיא הייתה מעסיקה קבלן משנה לצורך ביצוע העבודות בפרויקט, כאשר שיטת התשלום הייתה "Back to Back " דהיינו קבלן המשנה היה מקבל תשלום רק לאחר שהחברה קיבלה תשלום ממזמין העבודה.

2.ביום 26.3.14 הגישה החברה לבית משפט זה בקשה במעמד צד אחד למתן צו הקפאת הליכים לפי סעיף 350(ב) בחוק החברות, התשנ"ט- 1999. על פי הנטען בבקשה, החברה נקלעה למצוקה כספית בשלהי שנת 2012, וזאת בעיקר בשל פרויקט בנייה בעיר ראשון לציון, בו השתתפה החברה (להלן "הפרויקט בראשל"צ"). באותו פרויקט החברה ביצעה עבודות בנייה, והיא מינתה למנהל הפרויקט את מר גילעם מזרחי (להלן "גיל"), שניהל את חברת ש. אריק יזמות, היא המערערת.

בתמצית יסופר כי בין החברה לבין מזמין העבודות (יזם הפרויקט) התגלעו מחלוקות, בין היתר, באשר לתשלום המגיע לחברה בגין העבודות שביצעה במסגרת הפרויקט בראשל"צ, כאשר על פי הנטען ביום 10.2.13 סולקה החברה מאתר הפרויקט. בטרם סילוק החברה מהפרויקט היא נקלעה למצוקה כלכלית והיא חיפשה מקורות מימון. משכך, התקשרה החברה ביום 18.12.12 בהסכם עם מר יעקב ישראל ג'ואן ("ג'ואן"), לפיו הלה ירכוש את מניות החברה ובתמורה הוא יישלם סך של 900,000 ₪ (להלן- "הסכם ג'ואן- חברה). לאחר שההסכם הנ"ל לא יצא אל הפועל, התקשרה החברה ביום 17.1.13 בהסכם עם חברת רוזרה בע"מ, לפיו זו האחרונה תרכוש את מניות החברה בתמורה לכיסוי חובותיה (להלן- "הסכם רוזרה").

מערכת היחסים ההסכמית המפורטת לעיל מהווה נדבך חשוב במסגרת תביעת החוב והודעת הערעור, ואפרט עליה בהמשך, ואציין כבר כעת כי בסופו של יום שני ההסכמים הנ"ל בוטלו, והחברה לא קיבלה כספים כתוצאה מחתימה על ההסכמים.

3.לאחר שבוטלו שני ההסכמים כאמור, בתאריך 10/2013 חילט יזם הפרויקט ערבות בנקאית שניתנה מטעם החברה, בסך של 1,060,000 ₪ ובמקביל החלו נושי החברה לנקוט נגדה הליכים משפטיים.

על רקע זה הוגשה הבקשה להקפאת הליכים וביום 30.3.14 ניתן צו להקפאת הליכים של החברה. כמו כן, בהחלטתי מאותו היום נתתי צו הקפאת הליכים כנגד בעל השליטה בחברה, מר שפע ומיניתי את עו"ד ירון רג'ואן ואת רו"ח אלי טובול כנאמנים לתקופת ההקפאה. כן קבעתי, כי תביעות החוב כנגד החברה יוגשו בתוך 45 ימים מיום מתן הצו, ולכל המאוחר תוך 45 ימים ממועד פרסום מתן הצו ומשלוח ההזמנות לנושים.

החלטות הנאמנים בתביעת החוב של המערערת

4.תביעת החוב שהוגשה מטעם המערערת, נדחתה ביום 12.7.14 על ידי הנאמנים ממספר טעמים:

• איחור בהגשה- תביעת החוב הוגשה באיחור, ללא אישורו של בית המשפט.