פר"ק 61013-08-16 נדים כמאל ובניו בע"מ ואח' נ' בנק לאומי לישראל בע"מ ואח'

1.בפניי בקשה דחופה למתן צו הקפאת הליכים לחברת נדים כמאל ובניו בע"מ ח.פ. 512431354 ("להלן: "החברה"), לפי הוראות סעיף 350(א)(ב) לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"). במסגרת הבקשה, עתרה החברה למתן צו הקפאת הליכים שיעמוד תחילה על 60 יום וכן למינויו של נאמן, עו"ד גיל הירשמן, אשר יפעל לייצב את מצב החברה וימשיך את פעילותה ויגבש הסדר עם כלל נושיה לשם הבראתה.

2.החברה הינה תאגיד רשום הפעילה מזה 50 שנה בתחום התשתיות והינה בעלת מוניטין רב בתחומה. כמו כן, לחברה רישיון קבלן בסיווג ג'5 200 והיא מעסיקה 73 עובדים ומבצעת עבודות עפר בהיקף נרחב. בעלי המניות בחברה הם: מר כמאל כמאל, מר ראמי כמאל, מר אדיב כמאל, מר וגיה כמאל, מר אנוור כמאל, אשר משמשים גם כמנהלי החברה, ובמסגרת הבקשה, עתרו הם להחיל את צו הקפאת ההליכים אף עליהם.

3.בתאריך 31.08.16 הוגשה בקשה דחופה למתן צו להקפאת הליכים לבית המשפט המחוזי בנצרת. בית המשפט המחוזי בנצרת הורה בהחלטה מיום 31.08.16 על העברת ההליך לבית משפט המחוזי בחיפה, שלו נתונה הסמכות המקומית לדון בבקשה, לנוכח כתובתה הרשומה של החברה.

4.משהתיק הועבר לטיפולי, לנוכח דחיפות הבקשה ומצבה של החברה, ניתן ביום 01.09.16 צו זמני במסגרתו מונה עו"ד גיל הירשמן כבעל תפקיד האחראי על שימור נכסי החברה וניהולה, וניתנו לו כל הסמכויות של נאמן בהקפאת הליכים. כן ניתן צו מניעה זמני אשר הורה על עיכוב כל ההליכים כנגד החברה, מנהליה, בעלי מניותיה והערבים לחובותיה, כל זאת עד למתן החלטה אחרת.

5. בדיון שהתקיים היום, 04.09.16, נדונה בקשת החברה למתן צו הקפאת הליכים. לדיון התייצבו, מלבד ב"כ החברה ובעלי מניותיה והנאמן עו"ד גיל הירשמן, באי כוח הנושים המובטחים, בנק לאומי לישראל בע"מ (להלן: "בנק לאומי"), ב"כ בנק הפועלים בע"מ (להלן: "בנק הפועלים"), ב"כ העובדים, באי כוח נושים בדין רגיל וכן ספקים וקבלני משנה. כן התייצבה לדיון ב"כ הכונ"ר.

6.מבקשת החברה עולה כי החברה נקלעה למשבר תזרימי כבר משנת 2015. מצבה של החברה החמיר בחודש מאי 2016 כאשר הבנקים חוללו שיקים שמסרה החברה לספקים וקבלני משנה בסכומים ניכרים. החברה פעלה באופן מיידי לביצוע הזרמת בעלים, באמצעות מימוש נכסים אישיים של בעלי המניות וכן מימוש פקדונות בעלים בבנקים, בסכום של כ-21.5 מיליון ₪.

7.כמו כן, פעלה החברה לפריסת החובות לספקים בהיקף של כ-53 מיליון ₪ לתקופה ממוצעת של 6 חודשים, כאשר עיקר משקל הפריסה הינו בחודשים אוגוסט עד אוקטובר 2016. החברה מינתה בחודש מאי 2016 מנכ"לית חדשה לחברה, הגב' אביטל פולק, אשר הינה בעלת ניסיון רב בתחום, ונשכרה בין היתר לצורך נקיטת הליכי התייעלות בחברה.

8.במסגרת הבקשה מציינת החברה כי בחודשים האחרונים קיים בחברה קושי לקיום תנאי האשראי שסוכמו מול הספקים וקבלני המשנה, דבר הפוגע במידה מסוימת גם בהיקפי הביצוע החודשיים של החברה ויכולת התכנון התזרימי שלה.

9.החברה ציינה כי בהיבט המערכת הבנקאית ולאור הפעולות שננקטו על ידי בעלי המניות, צומצם האשראי הבנקאי של החברה לסך של 560,000 ₪ בלבד ואולם חשיפתם של הבנקים נובעת מהיקפי ערבויות שונות אותן העמידו הבנקים לטובת הפרויקטים ואשר עומדים על סכום מהותי בסך של 38.6 מיליון ₪. עוד ציינה החברה כי לה חובות בדין קדימה לעובדים וחוב למוסד לביטוח לאומי על סך של 539,618 ₪. באשר לנושים בדין רגיל, צוין בבקשה כי חובות החברה מסתכמים בסך של כ-65 מיליון ₪.