פר"ק 5526-04-15 אדן - בכר סחר ושירותים בע"מ נ' הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ ואח'

הקדמה ורקע כללי

1.בפניי בקשה לאישור הסדר נושים של חברת מפעלי האומן אדן-בכר (1990) בע"מ (להלן: "החברה"), המבוססת על הוראות סעיף 350יג' לחוק החברות התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות").

2.תחילתו של ההליך בבקשה שהגישה החברה שעיקר עיסוקה הינו בתחום ביצוע קונסטרוקציות מתכת מוגברות, ובכלל זה ביצוע קונסטרוקציות מתוברגות, כגון: עמודי מתח, עמודים משולבים, מכלים, מבני פלדה, קונסטרוקציות מרותכות, גשרים לצנרת, תמיכות וקורות לגשרים ועוד, להקפאת הליכים פרטניים המנוהלים כנגדה. הבקשה להקפאת הליכים הוגשה במקור לבית המשפט המחוזי בנצרת.

3.ביום 05/04/15 ניתנה על ידי כב' השופט עאטף עילבוני החלטה, לפיה הסמכות המקומית לדון בבקשה מסורה לבית המשפט המחוזי בחיפה. עם זאת, ולאור הדחיפות במתן הצו המבוקש, ניתן על ידי כב' השופט עילבוני צו זמני, אשר נקבע לגביו, כי יוותר בתוקף עד להחלטה או דיון אשר יתקיים בפני בית המשפט המחוזי בחיפה.

במסגרת החלטתו של כב' השופט עילבוני מיום 05/04/15 מונה עו"ד אביחי ורדי לבעל תפקיד, האחראי על שימור נכסי החברה וניהולה, וניתנו לו כל הסמכויות כנאמן בהקפאת הליכים. עוד נקבע בהחלטה, כי ניתן צו מניעה זמני, המורה על עיכוב כל ההליכים כנגד החברה, מנהליה, בעלי מניותיה והערבים לחובותיה, לרבות הליכים משפטיים ו/או הליכי גבייה ו/או הליכי הוצאה לפועל ו/או מימוש נכסים ו/או מימוש שעבודים ו/או מימוש או חילוט ערבויות בנקאיות וכל הליכים אחרים כיוצא באלה, אלא אם בית המשפט המחוזי בחיפה יורה אחרת.

4.לאחר שהתיק הועבר לטיפולי, נקבע בהחלטה מיום 12/04/15 דיון בבקשה הדחופה למתן צו הקפאת הליכים ליום 19/04/15. כן נקבע, כי על בעל התפקיד, עו"ד אביחי ורדי, להגיש דו"ח ראשוני עד למועד הדיון שנקבע וכן לזמן את הנושים הרלוונטיים לדיון.

5.לאחר שביום 19/04/15 התקיים דיון במעמד הצדדים הרלוונטיים, ביום 20/04/15, ניתנה על ידי החלטה לפיה הוריתי על הקפאת ההליכים כנגד החברה עד ליום 05/06/15 ו/או עד להחלטה שיפוטית אחרת. בהחלטה מיום 20/04/15 נקבע, כי במסגרת תקופת ההקפאה לא ניתן יהיה להמשיך או לפתוח בכל הליך משפטי כנגד החברה ו/או לא תוכל החברה להמשיך לנהל הליכים משפטיים, אלא ברשות בית משפט של חדלות פירעון. בנוסף, הוחל צו הקפאת ההליכים על בעלי המניות בחברה – מר יורם אדן ומר ארז בכר, אשר שימושו גם כמנהלי החברה (להלן: "בעלי המניות"). כמו כן, מונה עו"ד אביחי ורדי כנאמן לחברה לתקופת הקפאת ההליכים (להלן: "הנאמן") ובהתאם ניתנו לו כל סמכויות ניהול החברה בתקופת הקפאת ההליכים.

6.מדו"חות עדכון שהגיש הנאמן לבית המשפט החל ממועד הגשת הבקשה להקפאת הליכי, ואשר הוגשו בימים: 16/04/15, 04/06/15, 17/09/15, עולה, כי ממועד מינויו של הנאמן עמל הנאמן לביצוע הפעולות המיידיות הנדרשות לטובת המשך הפעלתה הסדירה של החברה. בין היתר פעל הנאמן לאיתור משקיע לחברה ו/או רוכש פוטנציאלי לפעילותה. כמו כן, ביצע הנאמן פעולות שנועדו לקבלת מידע בכדי לעמוד על מצבה העסקי והפיננסי של החברה, על מנת להציג בפני בית המשפט תמונת מצב עדכנית ומדויקת ככל האפשר.

7.עיון בדו"ח הראשוני שהגיש הנאמן ביום 16/04/15 בתפקידו אז כבעל תפקיד, מלמד, כי לחברה אין מקורות למימון פעילותה וכי עקב כך יש לפעול להוציא את עובדי החברה, חלקם או כולם, לחופשה ללא תשלום ו/או למסור בידיהם ו/או בידי מי שיחפוץ בכך מכתב התפטרות. הנאמן ציין עוד בדו"ח הראשוני, כי בעקבות פרסום הזמנה להציע הצעות, גילו מספר מציעים, עליהם נמנות חברות מובילות במשק, עניין ברכישת החברה.