פר"ק 31184-03-15 אפסווינג קפיטל בע"מ נ' מטרת מיזוג חברות בע"מ ואח' - פסקדין

מבוא

1. לפניי שתי בקשות.

   הבקשה הראשונה היא בקשת המנהל המיוחד של מטרת מיזוג חברות בע"מ (בפירוק) (להלן: "החברה") למתן הוראות שיאפשרו את מכירת השלד הבורסאי של החברה בדרך של הסדר נושים לפי ס' 350 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 (להלן: "החוק"), ולחלופין, שלא בדרך של הסדר נושים כאמור. על פי האמור בבקשה, במסגרת הסדר הנושים המוצע ישלם צד שלישי, חברה בשליטתו של כפיר זילברמן (להלן: "זילברמן"), לקופת הפירוק, סך של 100,000 ₪ כנגד הקצאת 90% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, וסך נוסף של 400,000 ₪ ככל שהמסחר במניות החברה יושב לרשימה הראשית. במקרה שהמכירה תיעשה שלא בדרך של הסדר נושים, התשלום בגין הקצאת המניות יעמוד על 300,000 ₪ בלבד. עוד מבוקש להורות כי ככל שהמכירה תיעשה במסגרת של הסדר לפי ס' 350 לחוק, המניות שיוקצו לזילברמן יהיו כפופות להוראות החסימה הקבועות בס' 15ג' לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 (להלן: "חוק ניירות ערך").

   הבקשה השניה היא בקשה של אחד מבעלי מניותיה של החברה, דב גולדשטיין (להלן: "גולדשטיין") להבריא את החברה באמצעות עריכת שינויים בהון המונפק והנפרע של החברה תוך הזרמת סך של 150,000 ₪ לקופת החברה, שישמש את החברה לצורך מימון פעילותה השוטפת, לרבות תשלום לנושיה, ככל שקיימים כאלה.

2. בעקבות הגשת הבקשות הוגשו תגובות שונות. בקצירת האומר, גולדשטיין מתנגד לבקשתו של המנהל המיוחד וטוען כי מדובר במיחזור בלתי מוצלח של הצעה קודמת מטעם זילברמן, שכבר נדחתה בעבר על ידי בית המשפט. לדידו, מדובר בהצעה המדללת את בעלי המניות הנוכחיים של החברה בשיעור של 90%, תמורת נזיד עדשים, כאשר ההצעה מקבעת קיומם של נושים כביכול אשר רובם המכריע הינם בעלי ענין, בעלי שליטה ונושאי משרה בחברה. לעומת זאת, הצעתו של גולדשטיין מציעה דילול מתון הרבה יותר של 25% בלבד, והיא עדיפה פי כמה על פני הצעתו של זילברמן משום שהיא מאפשרת לחברה להמשיך ולהתקיים כחברה סולבנטית, תוך התמודדות עם טענות של נושים כביכול, שלמעשה החברה אינה חייבת להם דבר.

3. מנגד, המנהל המיוחד אינו פוסל באופן עקרוני את בקשתו של גולדשטיין, ובלבד שזה יעמיד את כל הכספים המוצעים על ידו לטובת נושי החברה, וכן שיתמודד בהתמחרות מול זילברמן בנוגע לסכום שישולם לקופת הפירוק במקרה שהמסחר במניות החברה יושב לרשימה הראשית.