פר"ק 29930-08-14 צ. לנדאו קבלנות והנדסה בע"מ ואח' נ' הראל חברה לביטוח בע"מ ואח'

לפניי בקשה דחופה מטעם עוה"ד ישראל בכר ועומר גדיש (להלן: "הנאמנים") , של חברת "צ. לנדאו קבלנות והנדסה בע"מ (בהקפאת הליכים) (להלן: "החברה") לאישור הסכם מכר מניות החברה ל"חברת חוף הים הכחול בע"מ" (להלן: "הרוכשת"), כשהמניות הנמכרות נקיות מכל חוב ו/או שעבוד בהתאם לסעיף 34א' לחוק המכר, התשכ"ח-1968.

עוד מבוקש בבקשה להורות לרשות מקרקעי ישראל ולמשרד הבינוי על הארכת הערבויות לחברה למועד שלא יקדם ליום 31.8.15, וכן לאשר לנאמנים ולבעלי המניות של החברה לייסד חברה חדשה שלה יוסבו כל התחייבויות החברה ושאינן נכללות בהסכם המכר, כל נכסי החברה הנותרים ובכלל זה תמורת הסכם המכר (להלן: "הבקשה").

לטענת הנאמנים עסקינן בבקשה דחופה הואיל ויש לשכלל את כל התנאים המתלים הקבועים בהסכם המכר עד ליום 14.1.15, מועד אשר ניתן להאריכו ב-30 יום בלבד, וכן לנוכח עלויות כספיות ניכרות המשולמות על ידי החברה כגון הפרשי ריביות הנצברים לטובת נושי החברה וחובות כלפי רוכשי דירות בגין איחורים במסירת הדירות. נטען, כי עלויות אלו עלולות לפגוע בכדאיות העסקה ואף לגרום לביטולה.

נוסח הסכם המכר שצורף לבקשה, ואשר עומד עתה לאישורי, משקף את ההסכמות שהושגו עם מלוא הנושים המובטחים המחזיקים בשעבודים קבועים בגין הפרויקטים הנמכרים.

עוד יש לציין, כי גיבוש ההסכם נעשה תוך ליווי של משרד רו"ח קוסט פורר גבאי את קסירר, שנשכר בהתאם לאישור בית המשפט.

תמצית עקרונות הסכם המכר הן כדלקמן:

• חלק מנכסי החברה יימכרו לרוכשת באמצעות רכישת מניות החברה וזאת תמורת סך של 15.5 מיליון ₪, מהם 2 מיליון ₪ ישולמו במזומן והיתרה תשולם בתשלומים רבעוניים. המדובר בשלושה פרויקטים הנמכרים לרוכשת, ואשר כונו בבקשה "הפרויקטים היזמיים": "שיר באגם" באשקלון; "שיר באגם" בראש העין ו"גני שיר" בקרית גת.

   

  בנוסף, תשלם הרוכשת לחברה רווחים בגין שלושת הפרויקטים היזמיים בשיעורים הבאים: 25% מרווחי הפרויקטים בראש העין ובאשקלון וכן 50% מעודפי הפרויקט בקרית גת מעבר לסך של 5.5 מיליון ₪.