פסק-דין בתיק ת.א. 1145/00 - פסקדין

1.         בתובענות שבפני, אשר הדיון בהן אוחד, תובע כל אחד מהצדדים מהצד שכנגד השבה ו/או פיצוי כספי שהנו זכאי להם לטענתו על פי הסכם שנחתם בין השניים.

            התובעים בת.א. 1145/00 (להלן - ליברמן) תובעים את חיוב הנתבעת (להלן - תדביק) לשלם להם דמי יעוץ וכספים נוספים המגיעים להם לטענתם, על פי ההסכמים שנחתמו ביניהם ואילו תדביק תובעת מליברמן (בת.א. 1661/01) את החזרי דמי היעוץ ששולמו לה על פי ההסכם ופצוי בגין הנזקים שנגרמו לה ע"י ליברמן בגין מעשי ההפרה של ההסכם מצדו, כפי שיפורט בהמשך.

2.         שני הצדדים עסקו ביצור מדבקות ומוצרי הדבקה ואריזה והתחרו ביניהם. בשלב מסוים (בשנת 1992) התמזגו המפעלים באופן שהתובעים או חברה אחרת שהיתה אז בבעלותם (דביקול בע"מ) נבלעה בתדביק. תדביק הקצתה 45% ממניותיה לליברמן ואילו בעלי מניותיה של תדביק, בני משפחת דרורי, החזיקו    ב-55% מהון המניות שלה.

            תדביק "הממוזגת" הנפיקה אף מניות לציבור, 17.5% מהון המניות, והפכה לחברה ציבורית. לאחר ההנפקה המשיכה משפחת דרורי להחזיק במרבית הון המניות.

            סמוך לאחר המיזוג והנפקת המניות לציבור התגלעו חילוקי דעות בין הצדדים על רקע אופן ניהולה של החברה - ליברמן, שהחזיק במעוט המניות, עתר לפרוק תדביק.

            ביום 25.3.97 הושג הסדר כולל שהביא, כך מכל מקום קיוו הצדדים, לסיום המחלוקות ביניהם וסילוק התביעות שהוגשו ע"י ליברמן נגד תדביק.

ההסדר כלל 5 הסכמים נפרדים (שנחתמו באותו יום), אשר הסדירו את מערכת היחסים בין קבוצות בעלי המניות בתדביק (מש' דרורי ומש' ליברמן), את אופן שינוי תקנונה, את שעורי התשלום שיקבל ליברמן מתדביק כדמי יעוץ ואי תחרות  ואת התחייבותו להמנע מהתחרות במוצרי תדביק (ראה נספחים א-ה לנ/18).

3.         לא חלפו אלא מספר חודשים וסכסוך נוסף, זה המתברר בפני, התגלע בין הצדדים.

הסכסוך פרץ על רקע הפסקת תשלום דמי היעוץ לליברמן, בשל חשדות שהתעוררו אצל מנהלי תדביק, כך לטענתם, כי ליברמן לא קיים התחייבותו לבטל את הסכם השותפות שהיה לו עם קרובת משפחתו אילנה וייס, או ליתר דיוק הסכם השותפות בין דביקול לבין החברה האמריקאית שבבעלותה.

בדיקה נוספת של תדביק, באמצעות מבקר הפנים שלה, העלתה, כך לטענת המבקר, כי החתימות על המכתב שביטל למעשה את השותפות בין ליברמן לבין וייס היו מזויפות ולא נחתמו כלל ע"י גב' וייס.

מסקנה זו של המבקר הביאה את תדביק להחלטה, שהתקבלה ע"י מועצת המנהלים שלה, לבטל את הסכם היעוץ, להפסיק את התשלומים על פיו ולדווח לכל הגורמים המוסמכים על דבר הזיוף. הודעה על כך נמסרה לליברמן.

בהמשך עתרה תדביק לבית המשפט בתביעה נגד ליברמן, להשבת כספי היעוץ ששולמו לו בטרם התגלה מעשה הזיוף ולחיובו בפצויים בגין הנזקים שנגרמו לה בגין מעשה הזיוף (ת.א. 1661/01), וזאת בתגובה לתביעה שהגיש ליברמן נגד תדביק, שבה עתר לחיובה לשלם לו את דמי היעוץ ואי תחרות, כפי שנקבע בהסכם ביניהם (ת.א. 1145/00).

שתי התובענות הוגשו בתחילה לבית משפט השלום והועברו, לאחר הגדלת סכומי התביעה בשתיהן, לבית משפט זה. הדיון בהן אוחד ושתיהן התבררו, איפוא, בפני בצוותא חדא.

4.         העילה לפרוץ הסכסוך בין הצדדים ולהפסקת תשלום דמי היעוץ לליברמן היתה, כאמור, טענת תדביק כי ליברמן לא קיים למעשה את התחייבותו לבטל את הסכם השותפות בין דביקול לבין החברה האמריקאית בשם: WEISS WORLDWIDE  של אילנה וייס (להלן - וייס). בטול הסכם השותפות נדרש על מנת לאפשר הנפקת מניותיה של של תדביק לציבור בבורסה, לאחר המזוג בין תדביק לדביקול כמפורט לעיל.

            לטענת תדביק הציג ליברמן מסמכים המעידים, כביכול, על קיום התחייבותו ועל בטול הסכם השותפות. כך הוצג בפני תדביק מסמך הנושא תאריך 10.5.93 (צורף כנספח ו' לתצהיר דרורי ת/3) והנחזה להיות חתום ע"י וייס, ממנו עולה כי וייס אישרה כי כל הסכמי השותפות בינה לבין ליברמן בטלים ומבוטלים וכי כל זכויותיו של ליברמן בשותפות, הועברו אליה.

            כן הוצג בפני תדביק מסמך נוסף הנושא תאריך 17.5.93 החתום ע"י ליברמן בשם דביקול ממנו עולה כי כל זכויותיהם בשותפות שנקראה IMAGE LABELS הועבר לשותף אמריקאי אחר.

            מסמכים אלה הביאו את תדביק להצהיר בתשקיף שהוצא מטעמה, לקראת הנפקתה בבורסה, כי החל ממאי 1993 הועברו מלוא הזכויות בשותפות לשותף אמריקאי וכי לתדביק לאחר המזוג עם דביקול, אין כל קשר לחברה האמריקאית של גב' וייס - הצהרה שהתבררה ככוזבת, שכן התברר לה בדיעבד, כי השותפות המשיכה לפעול גם בתקופה שלאחר הוצאת המכתב מיום 10.5.93.

            ליברמן מכחיש את טענת זיוף המסמכים וטוען כי תדביק לא הוכיחה כי הוא - ליברמן - רימה אותה ו/או כי זייף את מסמך בטול השותפות וכי טענה זו היא בבחינת "עלילת דם" כלפיו שנועדה לתרץ את הפרת הסכם היעוץ והפסקת תשלומי דמי היעוץ (ראה ס' 129 לסיכומי עו"ד מולאור).

            עוד טוען ליברמן כי אף אם מדובר בזיוף חתימתה של וייס, לא הוכח כלל כי ידו היתה בכך וכי יש במעשה זיוף זה משום הצדקה לבטול הסכם היעוץ והפסקת תשלומי היעוץ שהתחייבה תדביק לשלם לו.