א. כללי
1. לפני בקשה לפירוק חברת קרדוש ושות' בע"מ (להלן: "
החברה"), אשר הוקמה בשנת 1949, על ידי 40 בעלי מניות. עיסוקה העיקרי של החברה, בעיקר, היה יצור ומסחר במשקאות ויצור קרח.
2. בשנים האחרונות אין החברה פעילה בתחומים אלה וכל הכנסותיה מתמצות בניהול חניון בשטח המקרקעין עליו ניהלה את עסקה. שיתוקה של החברה נובע מסכסוך קשה בין המבקש ומתנגד 2, שהינם אחים והמנהלים היחידים שנותרו בחברה. כתוצאה מסכסוך זה, מתנהלים בין הצדדים הליכים משפטיים רבים, אשר בחלקם הובאו בפני ונדונו על ידי ואשר יפורטו בהמשך, ככל שהדבר נוגע להליך דנן.
3. בקשה למינוי מפרק זמני, שהוגשה יחד עם בקשת הפרוק, נמחקה ביום 7/12/05, לאחר דיון במעמד הצדדים, בהמלצת בית המשפט ובהסכמת המבקש.
4. המבקש מבסס בקשתו על סעיפים 257 (4) ו- 257 (5) לפקודת החברות (נוסח חדש) (להלן: "
הפקודה"). לטענתו, החברה הינה חדלת פרעון, הן מאחר ואין היא משלמת לו את המגיע לו ממנה, והן מאחר ואין באפשרותה לכסות את חובותיה. כן הוא טוען, כי יש לפרקה, מטעמי צדק, מסיבות שונות.
5. המבקש והמתנגדים הגישו כתבי טענות ארוכים ומפורטים והשלימו טיעוניהם בע"פ, במסגרת דיון בבקשה, שנערך בפני ביום 13/3/06.
ב. הצדדים
6. המבקש הינו בעל מניות בחברה, ולטענתו אף נושה שלה. החברה ובעלי מניות אחרים הם המתנגדים לבקשה.
7. כיום לחברה 12 בעלי מניות רשומים, מהם 6 בין החיים. המבקש מחזיק ב-41 מניות, המתנגדים 2-5 מחזיקים יחד ב-146 מניות, ויתר המניות מוחזקות בידי בעלי מניות שונים שאינם צד להליך. סה"כ לחברה הון מניות מונפק של 200 מניות.
8. כאמור, המבקש ומתנגד 2 הינם אחים. מתנגדים 3-5 הינם יורשיו של מר סמיר כרדוש ז"ל, האח השלישי, שנפטר בשנת 2001, אשר שהיה אף הוא בעל מניות ומנהל בחברה.
9. ביום 12/3/06 הודיע ב"כ המבקש כי הוגשו הודעות נושים בדבר הצטרפות לבקשת הפרוק מטעם עירית נצרת, אשר טענה כי החברה חייבת לה את הסך של 200,550 ש"ח ומטעם רו"ח בשיר נוסיר, רואה החשבון של החברה, אשר טען כי החברה חייבת לו סך של 8,155 ש"ח. העיריה ורו"ח נוסיר לא התייצבו לדיון בבקשה. בהחלטתי מיום 13/3/06 קבעתי, כי לאור העדר התייצבות מטעמם, אין מקום לשמוע את טענותיהם.
ג. הרקע
10. בין המבקש לבין המתנגדים והחברה התנהלו ומתנהלים הליכים משפטיים שונים הכוללים תובענות כספיות, תובענה הנוגעת לנכס מקרקעין, הרשום על שם המבקש, ותובענות לצווי מניעה שיאסרו כינוס אספת בעלי מניות החברה. הליכים אלה מצאו ביטוי בכתבי טענותיהם של הצדדים, שהוגשו לתיק בית המשפט.
11. בין יתר ההליכים המתנהלים, נשמעו בפני תביעות המבקש בתיקי המרצת פתיחה 283/05 והמרצת פתיחה 247/05, במסגרתם התבקש בית המשפט להצהיר כי שתי אסיפות של בעלי מניות, מיום 8/05/05 ומיום 29/07/05 הינן בלתי חוקיות ונוגדות את הוראות חוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן: "
החוק"), פקודת החברות ואת תקנון החברה (להלן: "
התקנון"). כן מתקיים בפני דיון בת.א 522/05, במסגרתו חלוקים הצדדים באשר לבעלות בנכס מקרקעין, הרשום על שם המבקש, ואשר החברה טוענת לבעלותה בו, מחד, והמבקש טוען לבעלותו בו, מנגד.
12. בפסק הדין מיום 15/2/06, בהמרצות הפתיחה, (להלן: "
פסק הדין"), אשר צורף כנספח י"ד להתנגדות, נקבע, כי אספת יום 8/05/05 כונסה שלא כדין (כפי שנקבע על ידי אף בהחלטה בבקשה לסעד זמני בתיק), ואספת יום 29/07/05 כונסה כדין (כפי שנקבע אף ע"י כב' השופטת מויאל בהחלטה בבקשה לסעד זמני בתיק). עוד קבעתי כי המבקש ניסה למנוע את כינוסם של האורגנים המוסמכים של החברה, כאשר מטרתו היתה למנוע ממנה אפשרות לקבלת ייצוג משפטי. זאת, כדי לקדם את האינטרסים האישיים שלו בהליכים המשפטיים שהוא מנהל נגד החברה, תוך הפרת חובות הנאמנות שלו כדירקטור כלפיה.
13. באספת בעלי המניות שנערכה לבסוף, לאחר שכל המכשולים, שהערים המבקש, הוסרו, מונה מנהל נוסף לחברה, ובעקבותיה כונס אף דירקטוריון החברה, אשר קיבל החלטות הנוגעות לניהולה. המבקש הותר בכהונתו כאחד ממנהלי החברה.
14. החברה טוענת כי, חוסר יכולתה לפעול בשנים האחרונות, נבע משיתוק שאחז בדירקטוריון החברה, בו נותרו כמנהלים פעילים רק המבקש ומתנגד 2, המסוכסכים ביניהם. לטענתה, משהוסרו המגבלות לפעילותה, שנגרמו בעטיו של המבקש, אשר נקט כל הליך אפשרי למען מנוע כל אפשרות להפעלתה, הושבה יכולתה לשוב ולפעול, היא אף עושה זאת בפועל, ואף החלה לנהל שוב עסקים.
ד. טענות המבקש
15. טענות המבקש מתמקדות בשני מישורים: פרוק מטעמי צדק ויושר, ופרוק עקב חדלות פרעון. למעשה, טוען המבקש להתקיימותה של כל עילה אפשרית בעטיה יצווה בית המשפט על פירוקה של חברה, תוך שהוא מונה, אחת לאחת, את כל עילות הפירוק הקיימות כיום בשיטת משפטנו.
16. לטענת המבקש, יש להורות על פרוק החברה מטעמי צדק ויושר, מהטעמים הבאים:
א. החברה אינה פעילה יותר מ- 5 שנים, מצויה במבוי סתום, ללא פעילות עסקית כלשהי וללא יכולת כלכלית ופיזית להמשיך את פעילותה. לחברה אין הכנסות והיא שקועה בחובות והפסדים.
ב. מאז שנת 2001, שנת פטירתו של סמיר כרדוש ז"ל, מסוכסכים שני מנהלי החברה שנותרו - המבקש ומתנגד 2. כתוצאה מסכסוך זה, החברה נמצאת במצב של קפאון, בו שני האורגנים של החברה (האספה הכללית ומועצת המנהלים) אינם מתפקדים מזה מספר שנים. כתוצאה מחוסר התפקוד לא מונה לחברה מנכ"ל והיא קרסה.