פסק-דין בתיק הפ 857/05

בפני תובענה על דרך המרצת פתיחה בה נתבקש בית המשפט לחייב את המשיב מס. 2 לרכוש את מניותיו של המבקש בחברה המשיבה מס. 3 תמורת 200,000 ש"ח ושחרורו מכל אחריות לחובותיה - וכך לאכוף על בעלי הדין את ביצועו של ההסכם הבא לידי ביטוי, כנטען, במכתב המבקש מיום 10/4/05, אשר צורף כנספח א' לתובענה.

לחילופין, נתבקש בית המשפט להורות על ביטול כל ההחלטות שנתקבלו במשיבה מס. 3 החל מחודש אוגוסט 2004 שעניינן זכויות חתימה, הקצאת מניות ושינוי התקנון.

לחילופי חילופין, נתבקש מינוי רואה חשבון חוקר לצורך בדיקת ענייניה החשבונאים של המשיבה מס. 3.

המבקש תומך תביעתו בסמכותו של בית המשפט ליתן צווים שמטרתם מניעת קיפוח בעל מניות מיעוט בחברה, בהתאם לסעיף 191 לחוק החברות תשנ"ט - 1999.

המשיבים כופרים בקיומו של הסכם כלשהו וכן מכחישים כל טענה מטענות המבקש, אשר לטענתם, נושא באחריות לכל שארע בחברה.

רקע עובדתי

המבקש (להלן: "אייזיק") והמשיבים 1 ו- 2 (להלן: "ינקו" ו"שרגא") בהקבלה הינם בעלי המניות ומנהליה של המשיבה מס. 3 (להלן: "החברה") העוסקת בייצור ושיווק מוצרי נירוסטה מזה עשרות בשנים, ולה בית מלאכה המצוי ברחוב אילת בתל אביב והניצב על קרקע בבעלותם הפרטית של אייזיק, ינקו ושרגא.

בעלי הדין הינם קרובי משפחה, בהיות אייזיק  אחיו של ינקו, וכן אחיה של אשת שרגא.

בעלי הדין ניהלו מזה שנים רבות את החברה שבבעלותם, אולם בשנים האחרונות נתגלע ביניהם סכסוך אשר חילק אותם לשני מחנות, כאשר בעבר האחד ניצב אייזיק לבדו ואילו מן העבר השני ניצבו מולו ינקו ושרגא.

כל אחד מהצדדים העלה כנגד הצד שכנגד טענות קשות והאשים אותו בכשלון החברה ובדרדור מצבה הפיננסי.

החברה נקלעה בעבר פעמים מספר לקשיים כספיים, אשר הצריכו הזרמת כספים מטעם בעלי המניות, ועד לפרוץ הסכסוך נעשתה ההזרמה באופן שווה על ידי שלושת בעלי המניות.

בשנת 2004 נדרשה הזרמת הון נוספת, אולם אייזיק סירב ליטול בה חלק, בהטילו את האחריות לגרעון על המשיבים לבדם.

מכל מקום, בחודש אוקטובר 2004 פתחו ינקו ושרגא חשבון חדש בבנק הפועלים, אליו הועברה פעילותה הכספית של החברה.

כמו כן, השקיעו ינקו ושרגא בחברה 125,000 ש"ח כל אחד, כנגד הקצאת 6,650 מניות לכל אחד מהם.

אייזיק לא נטל חלק בהקצאה ונותר הבעלים של מניה בודדת אחת.

אייזיק אף לא קיבל זכות חתימה בחשבון החדש שנפתח בבנק הפועלים.

בפועל נדחק אייזיק לקרן זווית ולא שותף עוד בפעילות החברה ובהחלטותיה, אף לא קיבל שכר מאז מרץ 2005, בעוד שינקו ושרגא המשיכו לנהל את החברה, למשוך משכורת בצורה שוטפת, ואף העלו את השכר החודשי מסך של כ 3,500 ש"ח ל- 7,000 ש"ח.

יצויין, כי במקביל לתובענה שבפני, ניהלו בעלי הדין הליכים נוספים.

אחד ההליכים הינו תובענה לפירוק שיתוף בבית משפט השלום בת"א באשר למקרקעין עליהם מצוי בית המלאכה המופעל על ידי החברה. הליך זה הסתיים לא מכבר בפסק דין על דרך פשרה, שניתן לאחר ישיבת ההוכחות בפני, ואשר תוצאתו, לאור הגרלה שנערכה כחלק מן ההסכם, הביאה לחלוקה בעין של המקרקעין לשלושת השותפים, תוך קביעת תשלומי איזון. חלוקה זו קטעה, על פי הנטען, את הרצף במקרקעין עליו ניצב בית המלאכה.