פסק-דין בתיק הפ 1214/07

רקע

ביום 3.7.07 ערכו עוה"ד עמית לדרמן ומשה שפורן (להלן: "המוכרים") במסגרת הליכי פירוק (פש"ר 2394/06) התמחרות למכירת איילון עמק הפטריות בע"מ וזכויות בנחלה במשמר איילון הידועה כמשק 76 גוש 5434 חלקה 14 (להלן: "הנכסים"). באותו היום התקשרה קבוצת גולדשטיין רן עם קבוצת משה אינדיג בהסכם לפיו מי מהקבוצות שתזכה בהתמחרות לרכישת הנכסים תשתף את הקבוצה האחרת ברכישת הנכסים בדרך של הקמת חברה משותפת שכל אחת מהקבוצות תחזיק ב - 50% מהון המניות, הזכויות והחובות (להלן: "ההסכם").

ביום 10.9.07 אושרה מכירת הנכסים לקבוצת משה אינדיג ובין משיב 2 (להלן: "המשיב") לבין המוכרים נקבעו הסדרים לתשלום התמורה והשלמת העסקה.

בסמוך לאחר עריכת ההסכם ניהלו הצדדים משא ומתן לגיבוש תנאים לביצוע העסקה ואף הוחלפו בין הצדדים טיוטות להקמת חברה באמצעותה היו אמורים הצדדים להחזיק בנכסים.

ביום 22.10.07 הודיע המשיב ליאיר פיליפ, שותפו של המבקש וחבר בקבוצת גודשטיין רן (להלן: "פיליפ"), כי קבוצת משה אינדיג עמדה בהתחייבותה ושילמה את כל הסכומים שהיו דרושים לרכישת הנכסים ואילו פיליפ לא העביר את חלקו למימון רכישת הנכסים ועל כן, ההבנות שהיו בטלות (להלן: "הודעת הביטול").

על הודעתה הביטול עמדו המשיבים גם במכתבם מיום 22.11.07 אשר נשלח כתגובה למכתביו של בא כח המבקש מיום 29.10.07 ומיום 14.11.07 בהם הציע המבקש לקיים את ההסכם על פי אחת משלוש חלופות שהוצעו.

בתובענה שלפני עותר המבקש להצהיר כי הוא הבעלים של 50% מהנכסים וכי ההסכם תקף.

טענות המבקש

מיד בסמוך לעריכת ההסכם פנה המבקש אל המשיבים ודרש מהם לקיים את התחייבותם על פי ההסכם, אולם אלו הוליכו אותו בכחש וכזב כדי למנוע ממנו את מימוש זכותו לקבלת 50% מהנכסים.

ביום 25.9.07 התקיימה פגישה בין הצדדים במסגרתה הוסכם על חלוקת הזכויות בנכסים באופן שהמבקש יקבל 33% ואילו המשיבים ביחד יקבלו 66% ובתנאי שהמשיבים ידאגו למימון עסקת רכישת הנכסים.

אף אם היה על המבקש לשלם את חלקו ברכישת הנכסים, מנעו המשיבים ממנו לקיים את חלקו בעסקה ואף נמנעו מלהקים חברה משותפת שאמורה הייתה להחזיק בנכסים.

טענות המשיבים

ההתקשרות בהסכם לא הייתה בין המבקש לבין המשיבים ועל כן אין המבקש זכאי לקבל באופן אישי מחצית מהנכסים.

הקבוצה עליה נמנה המבקש ופיליפ (להלן: "קבוצת גולדשטיין") הייתה אמורה להשתתף ברכישת הנכסים כדי חלקה במניות החברה שאמורה הייתה  להחזיק בנכסים (33%). למרות זאת, לא שילמה קבוצת גולדשטיין סכום כלשהו על חשבון רכישת הנכסים.

המשיבים לא התקשרו בהסכם עם המבקש וממילא לא הסכימו שהמבקש יהיה שותפם בניהול הנכסים, וגם מטעם זה אין המבקש זכאי לסעד המבוקש.

המשיבים או מי מהם לא הבטיחו למבקש כי יקבל ללא תמורה חלק בנכסים או בחברה שאמורה הייתה להחזיק בנכסים.

המבקש ו/או פיליפ התחייבו להעביר כספים למימון רכישת הנכסים וידעו מהו החלק שעליהם לממן ואף ידעו אודות אופן התשלומים שבוצעו על ידי המשיבים, אולם לא עמדו בהתחייבותם עד להודעת הביטול שנמסרה על ידי המשיבים אשר נאלצו לממן את כל עסקת רכישת הנכסים.

המשיבים מימנו את כל עסקת רכישת הנכסים ומנהלים את הנכסים מזה חודשים רבים ואין לאכוף עליהם יחסי שותפות עם המבקש, כשלא נכרת בין הצדדים הסכם מפורט המסדיר את היחסים ביניהם.

דיון

א.      בחקירתו הודה המבקש שככל שקיימת למאן דהוא זכות מכוח ההסכם, זכות זו אינה נתונה למבקש אלא לחברה שבעלי מניותיה אמורים היו להיות חיים בראון, פיליפ והמבקש, חברי קבוצת גולדשטיין (ש' 2 בע' 2 לפרוטוקול מיום 11.2.08).