פסק-דין בתיק הפ 1157/05

רקע

ביום 23.8.00 נכרת בין משיבים 2 -5 לבין המבקש הסכם לפיו התחייב המבקש לשמש כמנהל טכנולוגיות ופיתוח במשיבה 2 לתקופה של שנתיים תמורת 15% מהון המניות המונפקות של משיבה 2 (להלן: "הסכם ההקצאה").

בסמוך לאוקטובר 2003 הוסבה פעילותה העסקית של משיבה 2 למשיבה 1 (להלן: "החברה") ובהתאם הוקצו למבקש 15 מניות של החברה המהוות 15% מהון המניות המונפק של החברה.

ביום 14.5.04 החליטה האסיפה הכללית של החברה כי עד ליום 14.5.04 ילוו לחברה (או הלוו) בעלי המניות בחברה סכומים שפורטו ביחס לכל אחד מהם.  עוד הוחלט להנפיק 9900 מניות של החברה ולהקצותן באופן יחסי לכל אחד מבעלי המניות, למעט ניסים חזן, באופן שלאחר הקצאה זו החזיק המבקש בכ - 12% ממניות החברה.

ביום 3.4.05 פוטר המבקש מעבודתו בחברה ובקשר עם פיטורים אלה מנהל המבקש תובענה בבית הדין לעבודה.

ביום 15.5.05 זומן המבקש לאסיפה כללית של החברה שאמורה הייתה להתקיים ביום 31.5.05 כשעל סדר יומה מימון פעילות החברה ותשלומים בגין כספים שטרם סולקו עבור מניות.

בסמוך, ביום 17.5.05, הודיעה החברה למבקש כי עליו לשלם לה סך של 529,424 ש"ח בהתאם להחלטת האסיפה הכללית מיום 14.5.04. עוד הודיעה החברה כי במידה והמבקש לא ישלם סכום זה תוך 14 יום רשאי דירקטוריון החברה לחלט את מניות המבקש.

בתגובה להודעות אלה פנה המבקש אל החברה וביקש לקבל פרטים ומסמכים אודות פעולות החברה, ובהתאם ביקש לדחות את מועד כינוס האסיפה הכללית עד לקבלת הפרטים והמסמכים האמורים.

במועד כינוס האסיפה התגלע ויכוח בין המבקש לבעלי המניות האחרים באשר לזכותו של המבקש להשתתף באסיפה הכללית כל עוד לא שילם את התשלום שנדרש לשלם על ידי החברה. בסופו של דבר נדחתה ישיבת האסיפה הכללית והצדדים הסכימו לנהל משא ומתן.

ביום 11.9.05 הודיעה החברה למבקש כי ביום 27.8.05 החליט דירקטוריון החברה לחלט את מניותיו.

בסמוך ולאחר הגשת התובענה כאן, התקשרה החברה עם פוינטק מערכות מידע בע"מ (להלן: "פוינטק") ובמסגרת עסקה זו הקצתה החברה לפוינטק  600 מניות מהמניות שחולטו מהמבקש.

בתובענה שלפני עותר המבקש להצהיר כי הוא הבעלים של 15% ממניות החברה, כי החלטת הדירקטוריון מיום 27.8.05 בדבר חילוט מניותיו בחברה, בטלה וכי החלטת האסיפה הכללית מיום 15.4.04 מהווה ניצול לרעה של מעמד בעלי מניות השליטה העולה כדי כפיה ועושק המיעוט. כן עתר המבקש, לחייב את החברה ומנהליה לגלות ולאפשר למבקש לעיין בפנקסי החברה, רישומיה, פרוטוקולים, דו"חות וכיוצ"ב.

טענות המבקש

א.      החלטת דירקטוריון החברה מיום 27.8.05, לפיה חילטה החברה את מניות המבקש התקבלה נגד המבקש במיוחד מבלי שננקטו צעדים דומים נגד בעלי מניות אחרים שאף הם לא שילמו לחברה את מלוא הסכום שהתחייבו לשלם לחברה בהתאם להחלטת האסיפה הכללית מיום 14.5.04. ההחלטה על חילוט מניות המבקש מהווה שימוש לא הוגן בכוח השליטה שבידי משיב 3 המשמש כדירקטור יחיד בחברה, כדי לפגוע במבקש. 

ב.      החלטת דירקטוריון החברה בדבר חילוט מניות המבקש, כללה אף חילוט של 15 מניות שהוקצו למבקש על פי הסכם ההקצאה, שאינן ניתנות לחילוט על ידי החברה.

ג.        בהחלטת הדירקטוריון מיום 27.8.05 התעלמה החברה מהשקעתו של המבקש בדרך של עבודה בחברה שאותה יש לזקוף לזכותו בהתחשבנות אודות ההשקעה הנדרשת על פי החלטת האסיפה הכללית מיום 14.5.04.

ד.      על פי תקנון החברה זכאי המבקש למנות דירקטור מטעמו, אולם זכות זו נמנעה ממנו. בכך  קופח המבקש בכעל מניות בחברה.

ה.      המבקש דרש מהחברה דוחות אודות תשלום גמול לדירקטורים וכרטסת בעלי מניות, אולם מסמכים אלה לא הומצאו על ידי החברה בניגוד לחובתה על פי דין.

טענות המשיבים

א.      משפעל המבקש נגד האינטרסים של החברה ופוטר מתפקידו בחברה, נאלצה החברה לעמוד על זכותה לחייב את המבקש לשלם את הסכום שנקבע בהחלטת האסיפה הכללית מיום 15.4.04. דרישה זו, שהומצאה למבקש על פי סמכות הדירקטוריון, לפי סעיף 8.3 לתקנון החברה לא נועדה לפגוע באופן אישי במבקש אלא נועדה לאפשר את פעילותה של החברה שנקלעה למצב כלכלי קשה בשל פגיעת המבקש במקורות הכנסתה.

ב.      משזנח המבקש את טענותיו, לפיהן קופחו זכויותיו כבעל מניות בעצם קבלת החלטת האסיפה הכללית מיום 14.5.04 שתוצאתה דילול שיעור מניותיו ל - 12%, אין להצהיר כי הוא הבעלים של 15% ממניות החברה.

ג.        משהוקצו למבקש מניות נוספות של החברה בהתאם להלוואה אותה התחייב להעמיד לטובת החברה, ממילא חייב המבקש לחברה את סכום ההלוואה. בהתאם, אין להצהיר כי המבקש אינו חייב לחברה כל חוב.