פסק-דין בתיק בשא 174801/07

ביחס לנתבע 2

בפניי מונחת בקשה מטעם נתבע 2 (להלן: "המבקש"), "לביטול היתר המצאה אל מחוץ לתחום השיפוט" (להלן: "ההיתר"), היתר אשר ניתן לנצבא החזקות 1995 בע"מ (להלן: "המשיבה" או "התובעת").

רקע

נצבא התנחלות בע"מ (להלן: "נצבא התנחלות"), הינה הבעלים של כ- 63% מהמניות של המשיבה.

בעלי מניותיה של נצבא התנחלות, ביקשו למכור את מניותיהם, כאשר אחת החברות שהתמודדה על רכישת המניות, הייתה חב' מישור הולדינגס בע"מ (להלן: "הולדינגס").

בחודש 9/05 התקשרה הולדינגס בהסכם לרכישת מניות נצבא התנחלות, תמורת סך של 626,000,000 ש"ח (להלן: "העסקה").

המבקש ומר דוד לוי (להלן: "נתבע 1"), היו בעלי הזכויות ו/או בעלי עניין בחב' הולדינגס.

לאחר שעסקת מכר המניות אושרה, לקחו המבקש ונתבע 1 חלק פעיל בניהול המשיבה.

הולדינגס לא עמדה בתשלומים אותם התחייבה לשלם, לשם כך פעלה הולדינגס להשגת המימון הנדרש.

לשם השגת המימון, הולדינגס הייתה זקוקה להערכת שווי של נכסי המשיבה.

מלאכת השמאות הוטלה על משרד יוסף זרניצקי (להלן: "משרד זרניצקי"), וביום 12.12.05 אישר מר דוד כהן (להלן: "נתבע 3"), אשר היה בזמן הרלוונטי מנכ"ל המשיבה, בחתימתו בלבד את הצעת המחיר שניתנה ע"י השמאי רפאל קונפרטי (להלן: "השמאי") ממשרד זרניצקי, בסך 110,000$.

בתאריך 11.1.06 שילמה המשיבה לשמאי סך של 134,062.38 ש"ח כולל מע"מ.

בסופו של יום ולאחר שהולדינגס לא עמדה בתשלומים, בוטלה העסקה עם הולדינגס.

לאחר שבין נצבא התנחלות והולדינגס התגלע סכסוך, בקשר לעסקה, פנו הצדדים לבוררות שבסיומה נחתם הסכם פשרה, אשר קיבל תוקף של פסק בורר (להלן: "הסכם הפשרה").

ביום 1.5.06 שילמה המשיבה, לפי דרישת השמאי סך נוסף של 216,224 ש"ח .

כיום עותר המבקש, לביטול ההיתר שניתן למשיבה, ע"י כב' השופטת שושנה אלמגור, בהחלטתה מיום 5.3.07 בבש"א 156485/07.

טענות הצדדים 

לטענת המבקש, בהסכם הפשרה נקבע, כי במידה והולדינגס תבחר לבטל את העסקה, מוותרים כל הצדדים על כל טענה שיש להם זה כלפי זה לרבות ביחס לבעלי מניותיהם, בקשר לביטול עסקת רכישת המניות.

עוד מוסיף המבקש, כי בין הצדדים נקבע מפורשות, כי הולדינגס זכאית לקבל החזר הוצאות בגין העסקה, הן לגבי הוצאות בהן נשאה הולדינגס לייצוג משפטי והן לגבי הוצאות בהן נשאה עבור הערכות שווי מקרקעין.