פסק-דין בתיק א 50319/06

מבוא

1.         בפניי תביעה שעילתה בחוזה שכירות בין התובעת, המשכירה, לנתבעת, השוכרת.

2.         התובעת הינה שותפות רשומה, והיא הבעלים של מבנה תעשייתי באזור התעשייה בחדרה, וכן בעלת זכות השימוש במגרש הסמוך למבנה ( המבנה והמגרש יכונו להלן: "הנכס" או "המושכר").

            הנתבעת היא חברה שעסקה בשעתו בייצור צנרת פלסטית.

3.         ביום 1.9.2002 נחתם חוזה שכירות בין התובעת לנתבעת, לפיו השכירה התובעת לנתבעת את הנכס לתקופה של 12 חודשים, החל מיום 1.9.2002 וכלה ביום 30.8.2003 ( להלן: "חוזה השכירות"). על פי ס' 6.2 לחוזה השכירות נקבע כי לנתבעת מוקנית אופציה להארכת תקופת השכירות בשנה נוספת, החל מיום 31.8.2003 (נספח א' לתצהיר התובעת).

4.         בתחילת שנת 2003 התנהל משא ומתן בין חברת אקרילית השקעות (1997) בע"מ ( להלן: אקרילית"), שהיתה בשעתו בעלת המניות היחידה של הנתבעת, לבין חברת איי.פי.אס. ישראל פולימרס סרוויסס בע"מ (להלן: " IPS"), למכירת 50% ממניותיה של אקרילית בנתבעת. יצויין כי אקרילית הינה שותפה בתובעת, ומחזיקה בה 50%.

            במהלך המשא ומתן ביקשה IPSכי תוקנה לנתבעת, שאת מניותיה עמדה לרכוש, אופציה נוספת לשכירת הנכס, לתקופה של ארבע שנים. בקשה זו נענתה בחיוב על ידי התובעת, וביום 9.3.2003 היא הודיעה לנתבעת כי תינתן לה אופציה נוספת בת 48 חודשים להארכת חוזה השכירות מעבר לתקופת האופציה הראשונה (נספח ב' לתצהיר התובעת). משמע, תקופת האופציה השניה תתחיל ביום 31.8.2004, ותסתיים ביום 30.8.2008.

 המשא ומתן למכירת המניות הוכתר בהצלחה וביום 1.4.2003 נחתם חוזה המכר, שהצדדים לו הם אקרילית, IPSוהנתבעת, ולפיו הוקצו ל- IPS50% ממניותיה של הנתבעת ( להלן: "חוזה המניות הראשון") (נספח ג' לתצהיר התובעת). באותה עת עמדו לרשותה של הנתבעת שתי תקופות אופציה לפי חוזה השכירות: הראשונה החל מיום 31.8.2003 וכלה ביום 30.8.2004 והשניה החל ביום 31.8.2004 וכלה ביום 30.8.2008.

ביום 31.8.2003 החלה תקופת האופציה הראשונה, שהיתה אמורה להמשך שנה אחת ולהסתיים ביום 30.8.2004.

5.         ביום 9.9.2003 נכרת בין אקרילית, IPSוהנתבעת חוזה נוסף, ולפיו מכרה אקרילית ל- IPSאת יתרת אחזקותיה בנתבעת, ו- IPSהפכה להיות בעלת המניות היחידה בנתבעת ( להלן: "חוזה המניות השני") (נספח ד' לתצהיר התובעת). עוד קודם לחתימתו של חוזה המניות השני, דרשה IPSשתקופת האופציה הראשונה תעמוד על ארבע שנים במקום שנה אחת (ועל כן, תקופה זו תתחיל ביום 31.8.2003 ותסתיים ביום 30.8.2007), וכן שתתווספנה שתי תקופות אופציה לנתבעת, כל אחת בת שלוש שנים. אקרילית הסכימה לדרישה זו, ועל כן נקבע בס' 3.4 לחוזה המניות השני כי:

            " הצדדים רושמים בפניהם כי החברה [הנתבעת- ח.ב.] מתכוונת למסור הודעה לשותפות [התובעת- ח.ב.] עד לא יאוחר ממעמד הסגירה שלפיה הינה מממשת את האופציה הנתונה לה בהסכם השכירות שבינה לבין השותפות ומאריכה את תקופת השכירות של המקרקעין עד ליום 31.8.07 (להלן: "תקופת האופציה הראשונה"). אקרילית שהינה בעלת עניין בשותפות מתחייבת לגרום לכך כי השותפות תחתום על תיקון להסכם השכירות כך שתנאי הסכם השכירות יקנו לחברה [הנתבעת- ח.ב.] שתי אופציות נוספות ועוקבות של 3 שנות שכירות, כל אחת, שתחילתן מתום תקופת האופציה הראשונה. האופציות הנוספות תהיינה בתנאים זהים לתנאי השכירות הנהוגים כיום בין הצדדים."

            בס' 7.2.5 לחוזה המניות השני נקבע כי במעמד הסגירה של החוזה, שנועד להערך בתוך 90 יום, " יומצא תיקון להסכם השכירות החתום בידי החברה [הנתבעת- ח.ב.] והשותפות [התובעת- ח.ב.] הכולל את התנאים המפורטים בסעיף 3.4 לעיל."

            אין חולק שהודעה בכתב בדבר מימוש האופציה לא נמסרה מעולם על ידי הנתבעת. אין גם חולק שלא נחתם תיקון לחוזה השכירות.

            ביום 9.9.2003 שלחה התובעת מכתב שהודפס ביום 7.9.2003, המופנה אל הנתבעת, ובו נרשם כי " אנו ... מאשרים בזאת כי ניתנות לכם בזאת שתי אופציות נוספות להארכת תקופת השכירות במבנה בו מתנהל המפעל ... שתחילתן מתום תקופת האופציה הראשונה. כל אופציה הינה לתקופה של שלוש שנות שכירות." (נספח ה' לתצהיר התובעת).

            בחודש דצמבר 2003 התגלע סכסוך בין IPSלבין אקרילית בקשר למצבה הכספי של הנתבעת. IPSטענה כי אקרילית הציגה בפניה מצגים כוזבים, וסרבה להשלים את עסקת הרכישה לפי חוזה המניות השני עד שישונו תנאי החוזה (ראה מכתב מיום 17.12.2003, נספח ד' לתצהיר הנתבעת). עקב כך לא נערך מעמד הסגירה של חוזה המניות השני, אך העיסקה הושלמה מכוחו של הסדר ביניים, תוך שמירת זכויות הדדית. בעקבות סכסוך זה מתנהלת כיום בוררות בין IPSלבין אקרילית, בגדרה מבקשת IPSלבטל את רכישת המניות ובנוסף היא תובעת פיצויים מאקרילית.

            בראשית שנת 2006 החליטה הנתבעת למכור את קווי הייצור שלה לצד שלישי.

            ביום 6.4.2006 הודיעה הנתבעת לתובעת כי בכוונתה לפנות את המושכר בסוף חודש אפריל 2006, לנוכח אי הכדאיות בהמשך הפעלתו של המפעל ומכירת קווי הייצור. בפועל, המושכר לא פונה באותה עת.

            בתחילת חודש מאי 2006 חדלה הנתבעת לשלם לתובעת דמי שכירות.