פסק-דין בתיק א 22337/03

בפני תובענה לחיובם של הנתבעים, ביחד ולחוד, בתשלום תמורה בגין סחורה שנרכשה על ידם מהתובעת וסופקה עבור הנתבעת 1.  התמורה עבור הסחורה ניתנה לתובעת באמצעות המחאות מעותדות שחוללו והוחזרו על ידי הבנקים הנמשכים בנסיבות של א.כ.מ וחשבון מוגבל ולפיכך נוצר החוב נשוא תובענה זו (להלן: "החוב").

רקע עובדתי

1.          התובעת הינה חברה בע"מ, העוסקת במכירת מוצרים, ביניהם מוצרי פיברגלס (להלן: "התובעת").

2.          הנתבעת 1 פעלה כחברה בע"מ ועסקה בתחום מוצרי האיטום עד לחודש ינואר 2003, ואילו ממועד זה ואילך פסקה פעילותה (להלן: "הנתבעת 1" או "החברה"). 

הנתבעים 2 ו - 3 הינם אם ובנה ומנהליה של הנתבעת 1. הנתבעת מס' 3 רשומה גם כבעלת מניות בנתבעת 1 (להלן: "הנתבעים 2 ו-3").

3.         במסגרת מערכת היחסים העסקית שבין הצדדים לתובענה,            רכשה הנתבעת 1 מהתובעת מוצרים בסך כולל של 99,500 ש"ח, וזאת במשך כחודש ימים, בין התאריכים 26.9.02 ועד 27.10.02 (להלן: "העסקה").

המוצרים סופקו במלואם ובמועדם, והתשלום עבור רכישתם נעשה באמצעות שש המחאות מעותדות (להלן: "ההמחאות"), חתומות על ידי הנתבע 2 בשמה של הנתבעת 1, כשהראשונה מביניהן משוכה על הבנק הבינלאומי, ואילו חמש הנותרות משוכות על בנק הפועלים.

4.         הרוח החיה, "המוציא והמביא" בחברה היה הנתבע 2, ואילו הנתבעת 3 הייתה רשומה כבעלת מניות וכמנהלת, למרות שלא היה לה יד ורגל בתפעול ובניהול החברה.

טענות הצדדים

5.         לטענת התובעת, הנתבעים 2 ו-3, מכוח תפקידם בנתבעת 1, ידעו ו/או היה עליהם לדעת, כי מצבה הכספי של הנתבעת 1 בעת ביצוע העסקה היה בכי רע, וכי יתכן ולא תוכל לעמוד בפירעונן של ההמחאות אשר נמסרו על ידה כתמורה בגין הסחורה. למרות זאת בחרו הנתבעים 2 ו-3 ליטול סיכון בלתי סביר ולבצע את העסקה, וכל זאת כשהם מסתירים מהתובעת את המידע על מצבה הכספי של הנתבעת 1.

הנתבעים 2 ו-3 העלימו מהתובעת מידע מהותי שהיה נחוץ לה בהתקשרותה עם הנתבעת 1 לשם רכישת המוצרים, והעלו בפניה מצג שווא באשר ליכולת פירעונה של הנתבעת 1.  בפעולה זו יש בכדי להצביע על רשלנות בניהול הנתבעת 1 וקבלת דבר במרמה, המצדיקים הרמת מסך וחיובם של הנתבעים 2 ו-3 בחובה של הנתבע 1 מכוח דוקטרינה זו.

בנוסף, טענה התובעת, כי לנתבע 2 אחריות לתשלום החוב באופן אישי, וזאת מכוח כתב הערבות האישית לטובת כל חובותיה של הנתבעת 1 עליו חתם ביום 25.3.98 (להלן: "כתב הערבות").

6.         מאידך טוענים הנתבעים 2 ו-3, כי העסקה בוצעה במהלך עסקים הרגיל, ובהתבסס על יכולת פירעונה של הנתבעת 1. 

בעת ביצוע העסקה היה מצבה הכספי של הנתבעת 1 יציב, ולפיכך החוב נשוא התובענה הינו חובה הבלעדי של הנתבעת 1, כשעליהם לא ניתן להטיל כל אחריות לעניין. 

לעניין החיוב האישי, טוען הנתבע 2, כי המסמך לו טוענת התובעת כ"כתב ערבות" הינו "טופס לקוח" שנערך בין אשת מכירות מטעם התובעת לבין מחסנאי מטעם הנתבעת 1, ולפיכך הטופס אינו נושא את חתימתו של הנתבע 2, אלא את חותמתה של הנתבעת 1.  כמו כן, טופס לקוח זה, נערך בקשר עם עסקאות קודמות משנת 1998, והתמורה עבור עסקאות אלו ניתנה לתובעת במלואה, ולפיכך אין בו בכדי להטיל אחריות כלשהי ו/או להצביע על ערבות אישית של הנתבע 2 לחובה של הנתבעת 1 נשוא התובענה וחובותיה בכלל.

המחלוקת

7.         המחלוקת בין הצדדים עומדת בשאלת האחריות לתשלום חובה של הנתבעת 1 כלפי התובעת בנסיבות המקרה.

תחילה חלקו הנתבעים על החוב עצמו, אך חזרו בהם מטענה זו, ועתה הצדדים אינם חלוקים ביניהם בשאלת קיומו של החוב, אלא בשאלת האחריות, ולצורך כך יש לבחון באם מתקיימים התנאים לחיובם של הנתבעים 2 ו-3 מכוח דוקטרינת "הרמת מסך" ו/או אם מתקיימים התנאים לחיובו של הנתבע 2 באופן אישי מכוח כתב הערבות.

דיון