פסק-דין בתיק א 1156/96

1.         עניינה של התביעה דנן הוא בהסכם בין התובע לבין הנתבע (שסומן נ/2 והוא יכונה להלן : "ההסכם"), מכוחו מכר התובע לנתבע מניות בחברת מישנאל חברה להשקעות ובנין בע"מ (להלן: " מישנאל" או " החברה"). התובע מבקש לאכוף את ביצוע ההסכם - ולהורות לנתבע לשלם לו את התשלום השני על פיו. מנגד, הנתבע טוען כי ההסכם הוא הסכם למראית עין, וכי משום כך אין מקום לאכוף את ההתחייבויות המצויינות בו.

2.         מישנאל היא חברה שהוקמה על ידי התובע ואביו- מר נפתלי לינדאור (להלן: " נפתלי"), בשנת 1969. בשנת 1982 הפכה מישנאל לחברה ציבורית, ומניותיה נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב. בתחילת שנת 1996 החזיקו בני משפחת התובע בכ-80% מהון המניות של מישנאל, כאשר נפתלי היה זה ששלט בפועל בחברה.

בחודש ינואר 1996 רכשה קבוצת משקיעים ברשותו של צד ג' 1 (להלן: " שנהב") כ-37% ממניות חברת מישנאל.

ביום 6.3.96, נחתם בין התובע לבין נפתלי הסכם (נ/1), מכוחו רכש התובע מנפתלי, אביו, 1,100,000 מניות תמורת 1,100,000 ש"ח. להסכם נ/1 הוספה בכתב יד התחייבות של התובע להצביע באסיפות בעלי המניות של החברה באותו אופן בו יצביע אביו, נפתלי.

3.        לטענת התובע, בקש ממנו אביו כי הוא ירכוש את חבילת המניות הנ"ל, שכן האב חשש שהמניות יוצאו למכירה על ידי הבנק שלזכותו הן שועבדו. התובע טען כי נפתלי פנה אליו, שכן הוא בקש למנוע את מימוש השעבוד, משום שחשש שהוא עלול לאבד את החזקותיו בחברה. התשלום על ידי הבן, התובע, נועד - כך נטען - לשמש לפירעון חובות של האב לבנקים. לטענת התובע, הוא עצמו נטל הלוואות בסכומים נכבדים כדי שתתאפשר לו רכישת המניות מאביו, והוא אף שיעבד לצורך כך את ביתו הפרטי בראשון לציון.

כך או אחרת, אין חולק כי ערב הההסכם, ולאחר רכישת המניות מאביו, החזיק התובע בכ-16% ממניות החברה, משפחת לינדאור כולה החזיקה בכ-55% ממניות החברה, וקבוצת שנהב החזיקה בכ-37% ממניות החברה.

גירסת התובע

4.         התובע היה עובד של מישנאל - הוא שימש כמנהל מכירות בחברה. כאשר הוא פרש, הוא היה אמור לקבל מהחברה פיצויי פיטורין. החברה מסרה לו שיק על סך 275,000 ש"ח. התובע לגרסתו, היה זקוק מאוד לכסף, לאור ההתחייבויות שהוא לקח על עצמו כאשר רכש את מניות אביו בחברה (ר' בהקשר זה גם עדותה של אשת התובע בעמ' 8 לפרוטוקול הדיון מיום 19.11.06). כאשר נודע לתובע ביום 17.5.96 שהשיק שהוא קבל מהחברה חזר - הוא כעס מאוד על אביו, ובקש אז, לטענתו, למכור את מניותיו בחברה.

עם זאת, התובע חשש מאוד מאביו. לגרסתו, הוא לא היה מעוניין כי אביו יידע כי הוא מוותר על החזקותיו בחברה, באופן שישלול את שליטת משפחת לינדאור בחברה, ויאפשר לשנהב, בעל המניות הנוסף, לשלוט בחברה.

התובע בא בדברים עם הנתבע, ובסופו של דבר נחתם ביניהם ביום 19.5.96 ההסכם נ/2. בהסכם הוסכם כי התובע ימכור לנתבע את מניותיו בחברת מישנאל תמורת שקל אחד לכל מניה. התובע החזיק באותה עת 2,400,000 מניות, ועל כן היה על הנתבע לשלם לו 2,400,000 ש"ח. לגרסת התובע, התשלום הראשון על סך 480,000 ש"ח שולם לו. שני התשלומים הנוספים לא שולמו.

5.         בתביעה הנוכחית תבע התובע את תשלום התשלום השני, בסך 960,000 ש"ח. לבית משפט השלום הוגשה תביעה נוספת, ביחס לתשלום התשלום האחרון - בסך 960,000 ש"ח. התביעה בבית משפט השלום עוכבה - עד להחלטה בתביעה הנוכחית, כך שלמעשה תשליך ההכרעה בתביעה הנוכחית על חובתו של הנתבע לשלם לתובע את כל יתרת הסכום מושא ההסכם, סכומי קרן בסך 1,920,000 ש"ח.

במקביל לחתימת ההסכם, חתם הנתבע על מסמך (נ/3ב', להלן: " כתב  הנאמנות"). בכתב הנאמנות התחייב הנתבע לקיים כל הוראה שייתן לו התובע ביחס להצבעה באסיפות הכלליות של מישנאל. התובע טען כי כתב הנאמנות נחתם משום שהוא רצה להותיר בידיו זיקה לחברה.

בנוסף, חתם הנתבע ביום 20.5.96 על הסכם הצבעה ושיתוף פעולה עם שנהב ( נ/4). בהסכם נ/4 הנ"ל,  התחייבו הצדדים לו זה כלפי זה להצביע הצבעה משותפת באסיפות הכלליות של מישנאל עד יום 1.6.1998. כן הוסכם כי שני הצדדים לא ימכרו את מניותיהם בחברה ללא הסכמת הצד השני, וזאת לתקופה של שנתיים - עד יום 1.6.1998.

גרסת הנתבע

6.         לגרסתו של הנתבע, היה ההסכם כאמור הסכם למראית עין. לגישתו, התובע הסתכסך עם משפחתו. הוא היה סבור כי אביו ניהל את החברה בצורה גרועה, והאמין שכספו יורד לטמיון כתוצאה מכך.

התובע ניסה מלכתחילה למכור את מניותיו לשנהב. ביום 15.4.96, הודיע שנהב כי הוא אינו מעוניין לרכוש את מניות התובע. לכן, משניסיון זה לא צלח, החליט התובע "לחצות את הקווים", ולחתום על הסכם הצבעה עם שנהב, כדי שהחזקותיהם המשותפות יעניקו להם שליטה בחברה. משהתגלה דבר קיומו של הסכם ההצבעה בין התובע לאביו (נ/1), הוסכם כי המניות יועברו למשך שנתיים בנאמנות לנתבע, הנתבע יפעל על פי הנחיותיו של התובע, ובמקביל יחתום הנתבע על הסכם הצבעה עם שנהב, וכך יובטח שיתוף הפעולה בין שנהב לבין התובע, כפי שהתובע ביקש.  

לטענת הנתבע, ההסכם, כתב הנאמנות והסכם ההצבעה בין הנתבע לבין שנהב (נ/4), נחתמו כולם באותו מעמד, ביום 20.5.96. מערכת ההסכמים הזו נועדה כאמור לאפשר לתובע לחבור למר שנהב, מבלי שהוא יימצא מפר את ההסכם שלו עם אביו (נ/1). לכן הועברו המניות לידי הנתבע בנאמנות לתקופה של שנתיים, ונחתמו ההסכמים הנוספים (כתב הנאמנות - נ/3ב' ונ/4), שנועדו להבטיח כי הנתבע יפעל לפי הוראות התובע, וכי יהיה שיתוף פעולה בין התובע לבין מר שנהב.

תביעת נפתלי