פסק-דין בתיק א 1101/04

א.        רקע

1.         התובע והנתבע 2, הינם הבעלים של חברה העוסקת במתן שרותי הסעות, היא הנתבעת 1 (להלן תכונה "החברה").

החברה הוקמה ביום 30.12.98 על ידי הנתבע 2 (להלן: "גוזי") ורעייתו, הגב' ימימה גוזי, באופן שמר גוזי החזיק ב- 60% ממניותיה המונפקות של החברה, והגב' גוזי החזיקה ב- 40% הנותרים. ביום 16.06.99, נחתם הסכם בין הצדדים, לפיו תעביר הגב' גוזי את המניות שבבעלותה אל התובע (להלן: "דנין"), בתמורה לסך של 40 ש"ח, אשר היוו את ערכן הנקוב של המניות, ומר דנין נרשם כבעלים של 40% ממניותיה המונפקות של החברה.

בהסכם שנערך ביניהם, הסדירו הצדדים אף את דרך מינוי הדירקטורים בחברה.

על פי סעיף 7 לאותו הסכם, יקנו כל 30 מניות למחזיק בהן, זכות למנות דירקטור מטעמו. בהתאם, מינה מר גוזי מטעמו את מר דנין כדירקטור יחיד, ומר דנין ויתר על זכותו למנות דירקטור מטעמו, כך שבפועל מר דנין היה הדירקטור היחידי של החברה.

מר דנין ניהל את החברה בפועל, בעוד שמר גוזי מנהל חברה אחרת שבבעלותו - בשם חברת נתיבי יקנעם בע"מ (להלן: "נתיבי יקנעם") - העוסקת אף היא במתן שרותי הסעות.

אלה העובדות אשר אינן שנויות במחלוקת.

2.         נראה, כי בחלוף מספר שנים, נתגלעו חילוקי דעות בין הצדדים באשר לניהול החברה, ובאשר לכספים, אשר, כנטען, נטלו שני הצדדים מקופת החברה לצורכיהם הפרטיים. בנוסף, טען גוזי, כי דנין הקים חברה נוספת, מתחרה לחברה, העוסקת אף היא במתן שרותי הסעה והנושאת שם דומה לשמה של החברה, שבעלת המניות היחידה בה הינה אשתו של דנין (היא הנתבעת שכנגד מס' 2). לטענת גוזי, העביר דנין את עסקי החברה ולקוחותיה לחברה החדשה שהקים, ובכך הפר את חובת הנאמנות שלו כלפי החברה ופגע בעסקיה.

נוכח הדברים האלה, החליט גוזי ליטול על עצמו את ניהול החברה, תוך שהוא מצר את צעדיו של דנין ואף פועל לביטול מינויו כמנהל ודירקטור בחברה. מכתב התביעה אף עולה, כי גוזי משך לכאורה כספים מחשבון הבנק של החברה. על כן, הגיש דנין, ביום 19.05.04 תביעה לצו מניעה קבוע (בש"א 2057/04), אשר יאסור על גוזי לבצע כל פעולות בחשבון הבנק של החברה, או לפנות ללקוחותיה.

כנגד תביעה זו, הגישו גוזי והחברה תביעה שכנגד, במסגרתה טענו כי דנין נהג בחשבונות החברה כבתוך שלו, משך מהם סכומי כסף נכבדים לצרכיו הפרטיים, ופעל פעולות שונות אשר אינן עולות בקנה אחד עם הוראות החוק, תוך רישום שגוי בספרי החברה, ובכך גרם לחברה לנזקים כספיים. על כן, תבעו גוזי והחברה את בני הזוג דנין, להשבת הכספים, אשר נטלו שלא כדין מן החברה, לפיצויה בגין הנזקים שגרמו לה, וכן לפיצויים בגין גרם הפרת חוזה השכירות בגין משרדה של החברה, כאשר לתביעה זו שותף גם בעל המשרד, הוא הנתבע שכנגד מספר 3, אשר העביר את המשרד, שהיה מושכר לחברה, לחברתם של ה"ה דנין.

ב.         טענות הצדדים

3.         טענות התובע בתביעה העיקרית

התביעה העיקרית הוגשה על ידי מר דנין, והיא מופנית כנגד החברה (הנתבעת 1) וכנגד מר גוזי (הנתבע 2).

לטענת דנין, מטרת העסקה אשר נחתמה בינו ובין בני הזוג גוזי היתה, כי הוא ירכוש את החברה מבני הזוג. אולם, בשל יחסי החברות הקרובים אשר שררו בין השנים, הסכים דנין כי גוזי ימשיך להחזיק ב- 60% ממניות החברה, וזאת על מנת להבטיח כי זו תספק שרותי הסעה בתשלום לחברה האחרת שבבעלות גוזי.

עוד הוא טוען, כי קודם להגשת התביעה, גילה כי גוזי משך מחשבון החברה סכומי כסף רבים ללא ידיעתו/ אישורו. כאשר פנה אליו בעניין, פעל גוזי על מנת לנשלו מתפקידיו וליטול ממנו את סמכויותיו כמנהל ודירקטור בחברה.

לכתב התביעה צורפו, בין היתר, העתקי ארבע המחאות, כולן חתומות על ידי מר גוזי - שתיים מן ההמחאות, משוכות על שם ימימה גוזי,  אשר הינה התובעת שכנגד 2 ואישתו של הנתבע, על סך 7000 ש"ח כל אחת. שתי ההמחאות הנוספות, בסך כולל של 1625 ש"ח משוכות על שם "שיטרית כלי בית" ו- "יופי קלאס" שהינן חנויות כלי בית ביקנעם.

4.         טענות התובע בתביעה שכנגד

התביעה שכנגד הוגשה על ידי החברה (התובעת שכנגד 1) ועל ידי מר גוזי (תובע שכנגד 2), והיא מופנית כנגד מר דנין (הנתבע שכנגד 1), הגב' עליזה דנין (הנתבעת שכנגד 2), וכנגד מר יוסף בן-נון - בעליו של הנכס אשר שימש כמשרדי החברה (הנתבע שכנגד 3).

בכתב התביעה שכנגד, טוענים התובעים, כי החברה הוקמה על ידי התובע שכנגד 2  ורעייתו, והם אלה שניהלו אותה והשקיעו בה מכספם. דנין, הועסק על ידם כסדרן בחברה, לאחר שעסק אחר שעבד בו, קרס, ובה בעת הוכשר על ידי גוזי על מנת שיוכל לתפקד בחברה באופן עצמאי. כחלוף כחצי שנה, על מנת לעודד את דנין להתמיד בעבודתו, ובהתבסס על יחסי החברות אשר שררו בין השניים, החליטו בני הזוג גוזי להעביר לדנין את מניותיה של הגב' ימימה גוזי, ולהפקיד בידיו את מלאכת ניהול החברה. לטענת גוזי, על יסוד הכרותו רבת השנים עם דנין, והאמון הרב אשר רכש לו, הוא לא התערב בניהול השוטף והיום-יומי של החברה, אלא במקרים חריגים.

5.         כמו כן, טוען גוזי, כי על מנת להקל על הניהול היום-יומי של החברה, ולאור העובדה כי המחאות על סכומים של למעלה מ- 15,000 ש"ח היו צריכות להיחתם על ידי שני הצדדים, הוא חתם על פנקסי המחאות אשר טרם מולאו ("בלנקו"), והפקידם בידי דנין. כפי שהתברר לו מאוחר יותר, ניצל דנין את האמון אשר ניתן בו, הפר את חובותיו כדירקטור יחיד בחברה, וניצל את זכויות החתימה שניתנו לו ואת ההמחאות החתומות אשר הופקדו בידיו, על מנת לעשוק את החברה, ולגזול את כספה.

6.         עוד קודם שהתגלו מעשיו של דנין, הנפיקה לו החברה כרטיס אשראי מסוג "גולד מסטר-קארד", הנושא את שמו של דנין ואשר החיובים שנעשו באמצעותו שולמו על ידי החברה ומחשבון הבנק שלה. זאת במטרה לאפשר לדנין לשלם בעבור תידלוק רכבי החברה, בעבור הוצאות אחזקה ותיקוני רכב, וכיוצא באלה, הוצאות הקשורות לצורכי החברה. לא היה בהנפקת הכרטיס משום מתן הרשאה כלשהיא, לחיובה של החברה בגין רכישות ותשלומים אישיים של בני הזוג דנין.

7.         הגב' דנין (התובעת שכנגד מס 2), הועסקה בחברת נתיבי יקנעם בע"מ, היא החברה האחרת שבבעלות גוזי, בתפקיד מנהלת חשבונות. במסגרת תפקידה זה, טיפלה בהנהלת החשבונות של שתי החברות. לטענת התובעים שכנגד, בחודש ספטמבר 2003, החליטה חב' נתיבי יקנעם לסיים את העסקתה של הגב' דנין בחברה, וזמן קצר לאחר מכן החלו להתעורר תמיהות ביחס לחיובים שונים בהם חויבה החברה, לכאורה ללא קשר לפעילותה העסקית. כל ניסיונותיו של גוזי לפנות בעניין זה אל דנין, לא נענו, ובהמשך אף מנע ממנו דנין כל גישה לחברה ולספריה, בין היתר על ידי החלפת צילינדר הדלת של משרד החברה.

פניה אל רואה החשבון של החברה, בבקשה לקבל נתונים מפורטים על פעילות החברה והוצאותיה במהלך השנים בהן כיהן דנין כדירקטור יחיד בחברה, חשפה את גודל המעילה לכאורה.