פסק-דין בתיק א' 272/06

א. ההליך והצדדים לו

1.       התובעת בתביעה שלפני היא חברת עורכי דין, הפועלת בין היתר בקזחסטאן ואזרביג'אן. בתביעתה טוענת התובעת, כי העניקה לנתבעות שירותים משפטיים, במסגרת ארבעה פרויקטים בהן הנתבעות היו מעורבות, ולא קיבלה את שכר הטרחה המגיע לה על פי המוסכם בין הצדדים.

2.       על כן, בתביעתה עותרת התובעת לסעדים הבאים:

(א)     לחייב את הנתבעות לשלם לה שכר טרחתה בסך 85,643.54 דולר, בגין פרויקט Comnet (ולהלן - "פרויקט קומנט");

(ב)      לחייב את הנתבעות 1 ו- 2 לשלם לה שכר טרחתה בסך 680,614.74 דולר, בגין שירותים שהעניקה.

(ג)      לחייב הנתבעות 1 ו- 2 לחתום על כל המסמכים הדרושים, לשם העברת 10 % ממניות פרויקט KFC, המוחזקות על ידי הנתבעות 1 ו- 2. לחילופין עותרת התובעת לחייב את הנתבעות 1 ו- 2 לשלם לתובעת שוויין של מניות אלה, שהוערך על ידי התובעת ליום הגשת התביעה בסכום של 733,432 דולר, אך הועמד לצורך שומת אגרת המשפט על סכום של 498,000 דולר.

ב. מסגרת התביעה

3.       הנתבעות 1 ו- 2 הן חברות העוסקות ביצור כבלים להולכת חשמל ותקשורת, ואף הנתבעת מס' 3 עוסקת בהנחת כבלים לצרכי תקשורת. הנתבעת מס' 2 היא חברת בת של הנתבעת מס' 1, ומנהלה של הנתבעת 2 הוא מר יעקב רווה.

          לטענת התובעת, הקשר בין התובעת והנתבעות נוצר בתחילת שנות ה- 90 של המאה הקודמת בעקבות היכרות שנוצרה בין מנהל התובעת, עו"ד Michael E. Wilson (ולהלן - "עו"ד וילסון") ובין מר יעקב רווה, ולאחר מכן אף נוצרה היכרות בין עו"ד וילסון ומר יחזקאל ברון, המשמש כמנהלה של הנתבעת מס' 1. הקשר בין הצדדים נוצר לטענת התובעת, על רקע התעניינותן של הנתבעות בעסקאות הפרטה בתחום האנרגיה בקזחסטאן, וכתוצאה מכך שבקזחסטאן לא היה מקור זמין ליצור כבלי נחושת, בהם היה צורך להשתמש לצורך הענקת שירותי תקשורת סלולארית במסגרת פרויקט שנקרא "Iridium" (ולהלן - "פרויקט אירידיום").

          התובעת טוענת, כי בתחילה התרכזה הנתבעת מס' 1 באיתור שווקים ולקוחות לשיווק מוצריה, ולאחר מכן התעניינה בכניסה לפרויקטים שונים להנחת כבלי כוח ותקשורת, ופרויקטים אורכי טווח להספקת חומרי הגלם הדרושים לה ליצור כבלים במפעליה.

4.       על רקע דברים אלה, כך טוענת התובעת, ה"ה רווה וברון יצרו עמה קשר, מתוך שביקשו לסמוך על ניסיונה הרב והקשרים שיצרה, ובשל היותה מעורבת בעסקאות דומות, לרבות עסקאות עם חברות ישראליות, בתחום האנרגיה במרכז אסיה.

          התובעת טוענת, כי במסגרת ההתקשרות עמה, העניקה לנתבעות שירותים משפטיים שונים, ובכלל זאת ביצעה עבורן מחקר משפטי, הכינה חוות דעת, בדגש על הדין המקומי, ערכה חוות דעת כלכליות ועסקיות, ניסוח חוזים, ניסוח מסמכי יסוד והסכמי שותפות, וכן טיפלה בסידורים שונים שהיו דרושים למנהלי הנתבעות כגון: הזמנת טיסות, הזמנת חדרים בבתי מלון, סיוע בקבלת אשרות כניסה, הסעות, ארגון פגישות, ועוד.

          לטענת התובעת, בשניים מהפרויקטים בהן הנתבעות היו מעורבות, בהם הוסכם על הקמת שותפויות לצורך ביצוע מיזמים משותפים, הוסכם, כי בנוסף לשכר הטרחה הקבוע, תקבל התובעת אחוזים בשותפויות שתוקמנה, בשיעור שלא יפחת מ- 10%. התובעת מוסיפה וטוענת, כי הסכימה בשלב מסוים להפחית את שכר הטרחה הרגיל שהגיע לה ב- 30%, וזאת כנגד זכותה לקבל אחוזים בשותפויות הנזכרות.

5.       לטענת התובעת בכתב תביעתה, שכר טרחתה מעולם לא שולם לה, למעט סכומי כסף קטנים וזניחים, ובפועל אף נישלו אותה הנתבעות מהחלק שהתחייבו להעביר לה בשותפויות שהוקמו.

ג. טענות הנתבעות 1 ו- 2

6.       הנתבעות 1 ו- 2 מכחישות את תביעת התובעת. לטענת הנתבעות 1 ו- 2 שמה של הנתבעת מס' 1 שורבב לתביעה שלא כדין, שכן הנתבעת מס' 1 כלל לא פעלה בקזחסטאן, וכל הפעילות בקזחסטאן הייתה פעילותה של הנתבעת מס' 2. לטענת הנתבעות, שמה של הנתבעת מס' 1 שורבב לתביעה, מתוך ניסיון פסול להפעיל לחץ על הנתבעות.

7.       לטענת הנתבעות 1 ו- 2, עניינה של התביעה בניסיון ליצירת מיזם משותף, להקמת מפעל לייצור כבלים בקזחסטאן, שהשותפים לו היו אמורים להיות הנתבעת מס' 2 ושותף קזחי מקומי. לטענת הנתבעות, לנתבעת 2 ולשותף המקומי היו אמורים להיות 45% (לכל אחד) בשותפות, והתובעת הייתה אמורה לקבל 10% בשותפות. לטענת התובעות, החשיבות הרבה, שייחסו לשותפות הייתה טמונה בכך שהיא אמורה הייתה לאפשר להן לרכוש נחושת במחיר מופחת, בשעה שמחירי הנחושת היו במגמת עליה. ואולם, המיזם נכשל ובסופו של דבר לא יצא אל הפועל. הנתבעות מוסיפות וטוענות, שלתובעת היה ידוע היטב שהשותף הקזחי סירב לכך שהתובעת תקבל חלק בשותפות. עוד טוענות הנתבעות, כי המבנה המשפטי שהתובעת ניסתה לכפות על הצדדים היה מוטה לטובתה של התובעת, ולא היה מקובל בקזחסטן. על רקע דברים אלה מלינות הנתבעות 1 ו- 2 על כך, שהתובעת הגישה תביעתה בשעה שנכשלה בהתמודדותה עם הקונפליקט הכרוך בהשתתפותה כצד למיזם מחד גיסא, והתיימרותה לדאוג לאינטרסים שלה עצמה ולאלה של הנתבעות מאידך גיסא.

8.       עוד מוסיפות הנתבעות וטוענות, כי התובעת לא תרמה למיזם, וכל עניינה היה לשריין לעצמה 10% בשותפות בו, אף במחיר הכשלתו. עוד טוענות הנתבעות, כי התובעת אף ניסתה להניא אותן מלהתקשר עם השותף הקזחי המקומי, שהתנגד למבנה שהתובעת ניסתה לכפות, והתנהגותה אינה עולה בקנה אחד עם חובת ההתנהגות של עו"ד המייצג לקוח באופן נאמן ומקצועי, ועל כן אינה זכאית לתבוע שכר טרחה עבור כך.

ד. טענות הנתבעת מס' 3

9.       הנתבעת מס' 3 אינה מבינה מדוע נגררה להליך, ולטענתה כל טענות התובעת בתביעה נגדה, מתמצות בדרישתה שהנתבעת מס' 3 תשלם לתובעת סך 28,317.55 דולר, ביחד ולחוד עם הנתבעות 1 ו- 2.