פסק-דין בתיק א' 2334/00

כללי

1.      התובעת, חברה המייבאת ומשווקת מערכות וציוד מחשבים, סיפקה במשך תקופה מסוימת טובין לנתבעת 1 - אשר נתבעים 2 ו-3 הם מנהליה ובעלי המניות בה - שהיא חברה העוסקת במכירה קמעונאית של מערכות וציוד מחשבים. לטענת התובעת, נתבעת 1 לא שילמה לה את תמורת הטובין במלואה, ועקב כך נוצר לנתבעת 1 חוב של למעלה ממיליון ש"ח כלפי התובעת. בכתב התביעה מבקשת התובעת כי סכום זה ישולם לה הן על ידי הנתבעת 1, כמי שקיבלה את הטובין, והן על ידי הנתבעים 2 ו-3, מכוח ערבותם האישית, ועילות נוספות.

מנגד, נתבעת 1 אומנם אינה מכחישה את קיומו - בשונה מהיקפו - של החוב, אך טוענת כי מנהלה של התובעת, נתבע שכנגד 2, שימש בתקופה הרלבנטית כמנהלה בפועל של נתבעת 1 והוא זה אשר - בניגוד עניינים ובחוסר תום לב - יצר לנתבעת 1 חוב מדומה ומנופח כלפי התובעת. בנוסף לכך, הגישו הנתבעים תביעה שכנגד, הן כלפי התובעת והן כלפי המנהל הנ"ל, כאשר עיקר הטענה היא הניהול של הנתבע שכנגד 2, גרם לנזקים שונים לנתבעים, בין היתר, למכירת הנתבעת 1 לקונה במחיר נמוך ממחיר שוויה לפני מעורבותו של הנתבע שכנגד 2.

בתשובה לכך, התובעת ונתבע שכנגד 2 מכחישים טענה זו מכל וכל, ולטענתם כל שעשה הנתבע שכנגד 2 היה לסייע מעט לנתבעת 1 ולנתבעים 2 ו-3 שנקלעו לקשיים כלכליים. מכל מקום, כך הם טוענים, אין בכך כדי לאיין את החוב האמור של הנתבעת 1 לתובעת, ולבטח אין בכך כדי להצדיק את התביעה שכנגד.

הצדדים, איפוא, חלוקים ביניהם ביחס לשאלה האם שימש נתבע שכנגד 2 כמנהל בפועל של נתבעת 1 בתקופה הרלבנטית אם לאו, ובהשלכה שיש לעניין זה על היקפו, טיבו ומקורו של חובה של נתבעת 1 לתובעת, ועל הנזקים שנגרמו, אם נגרמו, לנתבעת 1.

הצדדים

2.      התובעת, צג עליתה מערכות בע"מ (להלן - "עליתה" או "התובעת"), היא חברה בע"מ, שבין עיסוקיה ייבוא, שיווק והפצה של מערכות וציוד מחשבים. משרדי התובעת ומחסניה היו באור יהודה והיא סיפקה סחורה בתחום המחשבים למספר קימעונאים (ובהם הנתבעת 1). ניתן לומר כי התובעת היא הן היבואן והן הסיטונאי של ציוד מחשבים.

3.      א. נתבעת 1, צג מחשבים (1995) בע"מ (להלן - "צג מחשבים" או "הנתבעת"), היא חברה בע"מ, העוסקת במיסחר ובשיווק מחשבים וציוד היקפי ללקוחות, והיא בבחינת קימעונאי בתחום זה.

ב. נתבעים 2 ו-3, יצחק וחמי לרנר (להלן- "לרנר" ו"חמי", בהתאמה, או "בני הזוג לרנר" בהתייחסות לשניהם יחד), הם בעל ואשה, אשר שימשו בתקופה הרלבנטית לתביעה כמנהלים ובעלי המניות של צג מחשבים. לרנר וחמי הם גם התובעים שכנגד 1 ו-2.

4.      נתבע שכנגד 2, מר שאול גיא (להלן - "גיא"), שימש בתקופה הרלבנטית כמנהלה ובעל המניות של התובעת (להלן, על אף שגיא אינו משמש כתובע בהליך, אלא רק כנתבע שכנגד 2, אתייחס - לשם הקיצור והנוחות - לתובעת ולגיא ביחד כ"תובעים").

רקע עובדתי

5.      ההשתלשלות העובדתית של האירועים בפרשה שבפנינו, נתונה במחלוקת עזה בין הצדדים, עד אשר לא נותר כמעט פרט אחד שניתן לראותו כמוסכם. בסעיפים הבאים אנסה לתאר את הרקע העובדתי של הפרשה, תוך ציון,  בקצרה, של הנקודות השנויות במחלוקת בין הצדדים.

ברצוני לציין כי המחלוקות הרבות שיש בין הצדדים באשר לכל אחד ואחד מהפרטים בפרשה שלפנינו, יש בהן כדי לטשטש ולהקשות על ראיית התמונה השלמה. בדבריי הבאים אנסה לשרטט את התמונה הכללית של האירועים, ובהמשך - במסגרת הדיון בטענות הצדדים - אדון באופן מפורט יותר בטענות הצדדים באשר לכל פרט ופרט.

6.      ראשיתה של הפרשה שבפנינו נעוצה אי שם בשנת 1995, עת נענה לרנר, מהנדס מיקרו מחשבים בהשכלתו, להצעת עבודה מחברה בשם צג שירותי מחשב בע"מ, שהיתה אז בבעלותו של גיא. ההצעה היתה לניהול חנות מחשבים שתיפתח בירושלים, תמורת שכר חודשי. לצורך פתיחת החנות ייסד גיא את נתבעת 1, ולרנר החל לעבוד בנתבעת 1 כשכיר.

בחודש יולי 1996, נענו בני הזוג לרנר להצעתו של גיא ורכשו את הבעלות בנתבעת 1 מאת גיא תמורת סך של 500,000 ש"ח. החנות נוהלה ברח' המלך ג'ורג' 43, ירושלים (להלן - "החנות").

7.      בראשית שנת 1999, החל לרנר בחיפושים אחר גורם שירכוש את צג מחשבים. הסיבה שהניעה את לרנר לחיפוש זה נתונה במחלוקת בין הצדדים. לרנר טוען כי לאחר שנוכח כי צג מחשבים אינה מרוויחה בהתאם לציפיותיו, הגם שלטענתו לא הפסידה, החל לחפש רוכש במטרה לשוב לעיסוקו המקורי כמהנדס מחשבים, תחום שהיה נתון אז בהתעוררות גדולה. מנגד, התובעת וגיא טוענים כי הסיבה האמתית לחיפוש אחר רוכש היתה המצב הכלכלי העגום של צג מחשבים, שהיתה שקועה באותה העת, לטענתם, בחובות גדולים בסדר גודל של כמיליון וחצי ש"ח, טענה המוכחשת על ידי לרנר.

8.      לטענת לרנר, לאחר ניהול מו"מ עם מספר גורמים, הוא החליט למכור את צג מחשבים למר ירון שפירא (להלן - "שפירא"), איש העוסק בתחום המחשבים, לאחר שזה הציע לו לרכוש את צג מחשבים בסך של 675,000 ש"ח. ממשיך לרנר וטוען, כי לאחר שסוכם בינו לבין שפירא על המכירה, החל שפירא להגיע לחנות במשך תקופה של כשבועיים - יחד עם שני עובדים שכירים מטעמו - כדי לערוך "חפיפה" בכל הנוגע לניהול החנות. התובעת, עקבית לשיטתה בדבר החובות הכספיים הכבדים בה היתה נתונה צג מחשבים, לטענתה, מעלה פקפוקים וספקות באשר לאמינות גירסת הנתבעים ושפירא אודות העיסקה שהחלה להתרקם ביניהם. התובעת טוענת כי אין זה סביר ששפירא הציע ללרנר את הסכום האמור לרכישת צג מחשבים, וזאת שעה שצג מחשבים היתה נתונה במשבר כספי כה עמוק.

9.      כך או כך, באותה העת, קרי: חודש מאי 1999, ובמקביל לעיסקה שנרקמה בינו לבין שפירא, נפגש לרנר במקביל עם גיא, אשר חברת עליתה שבבעלותו שימשה כספק הסחורה העיקרי של צג מחשבים, פגישה בה דנו הצדדים בגורלה של חברת צג מחשבים (להלן - "הפגישה"). תוכנה של פגישה זו וההסכמות אליהם הגיעו לרנר וגיא באותה הפגישה, הינם אחד ממוקדי המחלוקת המרכזיים בפרשה זו.

10.  התובעים טוענים, כי כבר בשלב זה היה לצג מחשבים חוב כספי לא קטן     (כ-450,000 ש"ח) כלפי התובעת, בגין סחורה שזו סיפקה לצג מחשבים ותמורתה לא שולמה במלואה. לטענתם, בפגישה האמורה - ובהתחשב בקיומו של החוב האמור - הביע גיא את נכונותו להושיט עזרה ניהולית לנתבעים במגמה להבריא את צג מחשבים, אשר, לטענתו, היתה שקועה בבוץ כלכלי כבד. לטענתם של התובעים, העזרה שהוצעה לא חרגה מ" עזרה חברית, אשר כמוה הוא [גיא] מציע ללקוחות שונים הנקלעים לקשיים" (סעיף 83 לסיכומי התובעת).

11.  מנגד, הנתבעים מציירים תמונה שונה לחלוטין. לטענתם, בפגישה האמורה, ייעץ גיא ללרנר לוותר על מכירת צג מחשבים לשפירא, בטענה שלרנר יכול להרוויח יותר מהסכום ששפירא הציע לו (675,000 ש"ח), אם יקבל את הצעתו של גיא, שתוכנה, לטענת הנתבעים, היה כדלהלן (סעיף 9 לסיכומי הנתבעים): מיזוג עתידי של פעילות עליתה ושל צג מחשבים; גיא ישמש באופן מיידי כמנהלה בפועל של צג מחשבים, כאשר לרנר וחמי יהיו אחראים על המכירות בלבד; לאחר תקופה של 12-6 חודשים תיפתח חברה חדשה, שרוב מניותיה יהיו בבעלות גיא והיתר בבעלות בני הזוג לרנר, וכל הפעילות של צג מחשבים תעבור לחברה החדשה; עד להקמת החברה החדשה, רכישת הסחורה של צג מחשבים תהיה מעליתה בלבד, ומחיר הסחורה יהיה מחיר עלות של התובעת, כך שניתן יהיה להגדיל את הרווחיות של צג מחשבים באופן משמעותי, וזאת בדרך של הפחתת המחיר ללקוח (באמצעות חיסכון של עמלת דילר ו/או היבואן), והגדלת המחזור עקב ירידת המחירים.

התובעים מכחישים גירסה זו מכל וכל, וטוענים כי לא היו דברים מעולם. לדידם, גיא מעולם לא הציעו לנתבעים למזג את החברות או לשמש כמנהל בפועל של צג מחשבים, וכל שהציע היה, כאמור, "עזרה חברתית" בניהול צג מחשבים - הא ותו לא. כן מכחישים התובעים כי אי פעם הוסכם שמחיר הסחורה שתמכור התובעת לצג מחשבים יהיה במחיר עלות.

12.  בשלב זה, כך טוענים הנתבעים, דרש גיא שלרנר יחתום על שטר להעברת המניות בחברת צג מחשבים לידיו של גיא. ואכן, כחודש לאחר מכן, ביום 28.6.99, חתם לרנר - לטענתו - על שטר שכזה, ומסר אותו לגיא. בתחילת הדיונים הכחיש גיא מכל וכל כי שטר שכזה אי פעם נחתם או נמסר לו על ידי לרנר, אולם בהמשך לאחר שלרנר הציג את שטר המניות בפני בית המשפט,  שינה גיא את הכיוון והחל לנסות ולהמעיט במשמעותו של שטר זה. עניין זה יידון להלן, ויהווה אחד מן השיקולים המרכזיים להחלטה בדבר האמינות או העדר האמינות של מי מבין הגיבורים המרכזיים של הפרשה: לרנר, מצד אחד, וגיא, מצד שני.