פז חברת נפט בע"מ ואח' נ' תחנת דלק חוואסה בע"מ ואח'

השופטת ע' ברון:

1. ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי מרכז-לוד (כבוד השופט ע' גרוסקופף) מיום 31.12.2014 ב-ת"א 22685-04-12 (להלן: פסק הדין).

2. עניינו של הערעור ביחסים שבין חברת הדלק פז לבעלים בתחנת דלק, ששוכנת בגבולות העיר חיפה. במשך עשרות שנים הופעלה תחנת הדלק על ידי חברת חוואסה, שהתחייבה לשווק ולהפיץ בבלעדיות בתחנה את מוצרי הנפט של פז; ואף העניקה לפז זכות חכירת משנה במקרקעין שעליהם הוקמה תחנת הדלק. בשנת 2000 ביקשה חברת חוואסה להשתחרר מיחסיה עם פז, וטענתה העיקרית הייתה כי ההתקשרות בין הצדדים מהווה הסדר בלתי חוקי לפי דיני ההגבלים העסקיים. בסופו של יום, התקשרו הצדדים בהסכם פשרה שהביא לסיום הסכסוך המשפטי ביניהם. דא עקא, שבחלוף קרוב לחמש שנים מהמועד שבו נחתם הסכם הפשרה, עלו בשנית היחסים על שרטון וכל אחד מהצדדים הודיע למשנהו על ביטול ההסכם.

           השאלה שעומדת בלב הערעור היא כיצד משפיע ביטולו של הסכם הפשרה על הזכות הקניינית וזכות הבלעדיות שניתנו לפז בתחנת הדלק עוד בשנות ה-50 של המאה הקודמת. שאלה מקדימה שמתעוררת בהקשר זה, היא למי מהצדדים הייתה נתונה הזכות לבטל את הסכם הפשרה ובאיזו עילה. בית המשפט המחוזי קבע כי המשיבים ביטלו את ההסכם כדין לנוכח הפרה של פז את ההסכם; וכי התוצאה של ביטול זה היא שהזכות הקניינית וזכות הבלעדיות של פז בטלות כליל – על קביעות אלה מערערת פז. כפי שיפורט להלן, על מנת לעמוד על תוצאות הביטול של הסכם הפשרה נדרשת מלאכת פרשנותו. אולם ראשית ראשית ואחרית אחרית, ותחילה מן הראוי לפרוש את המסכת העובדתית שבבסיס יחסי הצדדים והערעור.

רקע עובדתי

3.  הערעור נסוב על תחנת דלק המכונה "פז חוואסה", שממוקמת סמוך לצומת הצ'ק פוסט בחיפה (להלן: התחנה או תחנת הדלק). התחנה הוקמה בידי אריה כץ ז"ל ויהושע כהנא ז"ל (להלן: כץ וכהנא) בשנות ה-50 של המאה הקודמת, ופעלה תחילה תחת שמה של חברת הדלק – The SHELL Company of Palestine LTD (להלן: SHELL). בשלהי שנות ה-50 הפסיקהSHELL  את פעילותה בישראל, וחברת הדלק "פז חברת נפט בע"מ" (להלן: פז) רכשה את פעילותה ומתקניה של SHELL ברחבי הארץ. בהתאם, בחלוף שנים בודדות ממועד הקמתה, עברה התחנה לפעול תחת שמה של פז. מכל מקום מאז הקמת תחנת הדלק, תחילה SHELL ולאחריה פז סיפקו לתחנה את מוצרי הנפטבבלעדיות; כאשר הפעלת התחנה עד לשנת 1999 התבצעה על ידי חברה שהקימו כץ וכהנא – תחנת דלק חוואסה בע"מ (לעיל ולהלן: חברת חוואסה).

           התחנה נבנתה על קרקע בבעלות קרן קיימת לישראל (להלן: קק"ל ו-המקרקעין, בהתאמה), שהוחכרה לכץ וכהנא על פי הסכם מיום 21.1.1957 (דומה כי פסק הדין נקב בטעות בתאריך 2.1.1957). תקופת החכירה הועמדה על 49 שנים, החלה למפרע מיום 1.7.1951 והסתיימה ביום 30.6.2000, תוך שנקבעה אופציה להאריכה ל-49 שנים נוספות (להלן: הסכם החכירה הראשית).

4. המערערות הן פז, שהיא חברה ציבורית שעיסוקה בשיווק ומכירה של מוצרי נפט, וספדי חברה להפצה והספקה בע"מ – חברה בת של פז המצויה בבעלותה המלאה, שבעבר הייתה בבעלות SHELL וכונתה ס(ו)פדי (להלן: ספדי). המשיבים 2–7 הם היורשים החוקיים של כץ וכהנא; והמשיבה 1 היא חברת חוואסה, כהגדרתה לעיל (כלל המשיבים יחד יכונו: המשיבים). עוד יוער כי קודם שהוקמה חברת חוואסה, חברו כץ וכהנא לניהול התחנה באמצעות שותפות שכונתה "תחנת דלק חוואסה"; לשם הנוחות, אתייחס גם אל שותפות זו כאל חברת חוואסה.

המערכת ההסכמית הקודמת