עקל נ' רשם החברות ואח'

החלטה

1. בפני תביעה למתן פסק דין הצהרתי לביטול העברת מניות שנעשתה, על פי הטענה, שלא כדין, בחברה פרטית בשם "א. אוצר ביטחון 2000 בע"מ", אשר מניותיה הוחזקו על ידי הנתבע מס' 2, מר הרמן כץ, והועברו לתובע.

(להלן בהתאמה: "החברה"; "הנתבע").

2. התובע הינו תושב ישראל אשר שימש כמנהל עבודה שכיר בחברה בין השנים 2005-2008.

3. הנתבע מס' 1, רשם החברות, (להלן: "הרשם") מנהל את המרשם הרשמי של החברות בישראל. ביום 14.10.10 ניתנה החלטה לפיה ניתן פטור הנתבע מס' 1 מהתייצבות לדיונים עד למתן החלטה אחרת.

4. הנתבע מס' 3, עורך דין במקצועו, נתן ייעוץ מקצועי לנתבע ולחברה, ובאמצעותו הועברו מניות החברה לתובע.

עיקר טענות התובע

5. לטענת התובע, הנתבע העביר את מניות החברה ואת ניהולה, באמצעות הנתבע מס' 3, לידיו, וזאת מבלי ליידעו ומבלי לקבל את הסכמתו לכך. בהסתמך על פעולות אלו, רשם הנתבע מס' 1 את התובע כמנהל וכבעל מניות בחברה.

6. התובע עותר בתובענה זו לביטול העברת המניות ולביטול מינויו כמנהל בחברה.

7. התובע טוען כי לא נעשה שימוש בשטר העברת מניות לצורך העברת המניות בחברה מהנתבע אליו.

8. לדבריו, הנתבע הודה בחקירתו כי לא נעשה שימוש בשטר העברת מניות, על מנת שלא ליידע את התובע על העברת המניות וכי הוא זה אשר מסר הודעה לרשם על העברת המניות לתובע ועל מינויו של התובע כמנהל החברה.

9. התובע הוסיף וטען כי טענת הנתבע לפיה החזיק 70% מהמניות בנאמנות עבור התובע, הינה חסרת ביסוס, לאור העובדה כי העביר לתובע 100% ממניות החברה, ובכלל זה 30% מהמניות אשר היו בבעלותו. כמו כן, הנתבע לא הביא ראייה לטענתו כי בין הצדדים היה הסכם נאמנות.

10. התובע העיד כי בשנת 2001 שקל לרכוש 70% ממניות החברה ממר רואנסרי מאיר, שותפו של הנתבע, (להלן: "רואנסרי"), והשניים חתמו ביניהם על הסכם לרכישת 70% ממניות מר רואנסרי בתמורה לתשלום סך של 160,000 ₪ אשר היו אמורים להיפרע במספר תשלומים. ברם, הסכם זה בוטל והשיקים שנמסרו למר רואנסרי בוטלו על ידי התובע והושבו אליו במשרדו של עו"ד חיון, למעט שיק אחד על סך של 10,000 ₪ אשר נפרע והיווה תשלום בגין הוצאות והטרחה שנגרמו למר רואנסרי בעקבות ביטול ההסכם, ובכך בוטלה העסקה.

11. עם זאת, הוסכם בין התובע למר רואנסרי כי הוא יעביר אל החברה את לקוחות החברה אותה ניהל בעבר, חברת אקימר, תמורת 5% מהמחזור שישולם על ידי לוקחות אקימר למשך תקופה של שמונה חודשים, וזאת במסגרת הסכם למכירת המוניטין.

12. לשיטת התובע, הציע לו הנתבע כי ישמש כמנהל עבודה שכיר בחברה, אולם הוא לא שימש כדירקטור בחברה, והנתבע הוא זה שניהל את החברה. התובע פוטר מעבודתו בחברה בסוף שנת 2007.

13. כן הדגיש כי הנתבע שימש כמנהל החברה לכל דבר ועניין, והציג עצמו ככזה בפני רשויות מס ההכנסה, הפני בית המשפט ובפני קבלני המשנה ובטרם העביר את מניותיו לתובע דאג להבריח את ציוד החברה לידיו ואף משך כספים במזומן מחשבון החברה ונטלם לעצמו.

14. מטעם התובע העידה עו"ד שוש שחם כי ייצגה את החברה מול רשויות המס וטענה כי הנתבע הוצג בפניה כבעל החברה.

15. כן העיד מטעם התובע עו"ד נאסר נאדל אשר לגרסתו התלווה לתובע, לפני כעשור, לפגישה בנוכחות עו"ד חיון במהלכה בוטל הסכם רכישת המניות ממר רואנסרי לתובע.

עיקר טענות הנתבע

16. לטענת הנתבע, השליטה בחברה נתונה בידיו של התובע, וכי הוא המנהל היחיד בה.