מ.צ.נ - ר.ב. עסקים (1999) בע"מ ואח' נ' עגורים אחזקות (1984) בע"מ ואח'

פסק דין

פתח דבר

1.התובעים הגישו תביעה כספית נגד הנתבעים בסך 8,450,000 ₪.

הנתבעים הגישו בקשה לסילוק התביעה על-הסף ממספר טעמים.

התובעים הגיבו לבקשה, והנתבעים השיבו לתגובה.

ב"כ הצדדים הסכימו כי אכריע בענין הסילוק על-הסף על יסוד הבקשה, התגובה, והתשובה לתגובה, ועל יסוד סיכומים שהגישו, ותוך ויתור על חקירת המצהירים מבלי שיש בכך משום ויתור על טענה או הסכמה לטענה.

זהו, איפוא, הענין העומד להכרעתי.

מיהות הצדדים ומהות התביעה – לפי הנטען בתביעה

2.התובעת 1 (להלן: "התובעת") היא חברה פרטית שהיתה בבעלותו או בשליטתו של איש העסקים המנוח, בני גאון ז"ל (להלן: "המנוח").

התובעים 5-2 הם ילדיו ויורשיו של המנוח, והם תובעים מכוחו ובנעליו.

3.הנתבעות 2-1 הן חברות פרטיות בבעלותו או בשליטתו של הנתבע 3.

4.התובעת, הנתבעת 1 ומר צבי יוסף (להלן: "צבי") היו שותפים בחברת הורנט בע"מ (להלן: "הורנט").

התובעת החזיקה ב-26% ממניות הורנט, הנתבעת 1 החזיקה ב-66.5%, וצבי החזיק ב-7.5%. הנתבע 3 היה יו"ר הדירקטוריון של הורנט, וצבי היה מנכ"ל הורנט.

5.בהתאם למוסכם בין השותפים בהורנט, הם משכו מהורנט דמי ניהול חלף דיבידנד לפי שיעור אחזקותיהם בהורנט.

בהתאם למוסכם בין התובעת והמנוח לבין הנתבעים, חלקה של התובעת נמשך ע"י הנתבעת 2, על מנת שהנתבעים יעבירו אותו לידיה.

6.בשלב מסוים הגיעו כל הצדדים, לרבות צבי ולרבות הורנט עצמה, להסכמה בדבר מכירת אחזקותיה של התובעת בהורנט לידי השותפים.

התובעת והמנוח עשו זאת בהסתמכם על כך, שדמי הניהול המגיעים לתובעת מאז 1999 שולמו לה במלואם, והם קיבלו לשם כך מצג נתונים ערוך בטבלה ע"י הנתבעים.

7.בהתאם לכך התקשרו הצדדים בהסכם מכר מניות מיום 1.9.03 (נספח א' לתביעה) (להלן: "הסכם המכר"), ולפיו התובעת מכרה את מניותיה בהורנט להורנט עצמה ולצבי, בשיעורים ובתמורה שנקבעו בהסכם המכר.

כן התחייבו הצדדים בהסכם המכר, לרבות כלפי ובשם כל מי מטעמם והקשור בהם, לויתור הדדי על כל תביעות, טענות ודרישות.

סעיף ויתור זה עומד ביסוד בקשת הסילוק על-הסף, ולשונו המפורשת תובא בהמשך.