טל ואח' נ' שטראוס קפה בי.וי.

החלטה

לפניי בקשה לסילוק על הסף של התביעה שהגישו המשיבים (להלן: "התובעים") נגד המבקשת, שטראוס קפה בי.וי (להלן: "שטראוס" או "הנתבעת").

על פי הנטען בכתב התביעה, בין הצדדים נכרת הסכם ביום 14.11.2011 שעיקרו מכירת אחזקותיהם של התובעים בחברת אספרסו קלאב בע"מ לשטראוס (להלן: "ההסכם").

במסגרת ס' 6.1.3.1 להסכם נקבע כי שטראוס תערוך בדיקת נאותות וכי ככל "שממצאי בדיקת הנאותות יצביעו כי קיימת אי התאמה משמעותית בין ממצאי בדיקת הנאותות כאמור ובין מצגי המוכרים (התובעים – ח.ב.) על פי הסכם זה ו/או יתגלה נתון מהותי אשר המוכרים או מי מטעמם לא הביאו לידיעת הרוכשת עובר לבדיקת הנאותות ואשר לו היה ידוע למשקיע סביר טרם חתימת הסכם זה לא היה מתקשר עם המוכרים בהסכם זה על פי תנאיו המסחריים, תהא לרוכשת הזכות לסגת מרכישת המניות הנמכרות".

לטענת התובעים, למרות שבטרם נכרת ההסכם ערכה שטראוס בדיקת נאותות מקדימה ומקיפה ביותר, הרי שביום 18.1.2012 הודיעה שטראוס על ביטול ההסכם, באמתלות שונות ולא מבוססות, שאינן עונות על דרישת סעיף 6.1.3.1 להסכם, תוך הסתמכות מלאכותית על בדיקת נאותות משלימה שנערכה לאחר כריתת ההסכם. עוד טוענים התובעים כי שטראוס נהגה בחוסר תום לב בקיום המשא ומתן עימם, וכן נהגה בחוסר תום לב, הן בביצוע ההסכם והן בביטולו. לדידם, ביטול ההסכם נעשה שלא כדין ומהווה הפרה שלו בגינה הם זכאים לפיצוי כספי.

שטראוס טוענת במסגרת הבקשה לסילוק התביעה על הסף כי הטענה בדבר חוסר תום לב במשא ומתן מנוגדת לנוסח ההסכם שגם בלע את שלב המשא ומתן אל תוכו, כי טענותיהם של התובעים עומדות בניגוד ללשונו של ההסכם (למשל, בכל הנוגע לקיומה של בדיקת נאותות אחת ויחידה), כי הטענה בדבר חוסר תום לב בביטול ההסכם מנוגדת ללשון ההסכם, שכן הנסיגה מן ההסכם בוצעה בהתאם למנגנון הקבוע בו ,וכי התביעה ארוכה שלא לצורך ומייגעת.

לאחר שעיינתי בבקשה ובתגובה לבקשה (שטראוס לא הגישה תשובה מטעמה לתגובת התובעים לבקשה), מצאתי לדחות את הבקשה לסילוק התביעה על הסף.

הכלל הוא שתביעה תסולק על הסף מחמת העדר עילה רק באותם מקרים נדירים בהם ברור כי גם אם התובע יוכיח את כל טענותיו, לא יזכה בשום פנים ואופן בסעד המבוקש על ידו. לענין זה, אין נזקקים לטענות ההגנה של הנתבע ויש לבחון אך ורק את האמור בכתב התביעה, על נספחיו. בעניננו, מתוך עיון בכתב התביעה לא ניתן לקבוע כי גם אם התובעים יוכיחו את טענותיהם בדבר חוסר תום לב במשא ומתן, חוסר תום לב בנסיגת שטראוס מן ההסכם והעדר זכותה לבטלו, עדיין תידחה תביעתם. נתתי דעתי לטענותיה של שטראוס, אלא שהלכה למעשה, מדובר בטענות הגנה לגופו של ענין, ולא בטענות המוכיחות שהתביעה נעדרת עילה על פניה. טענות אלה יש לברר במסגרת שמיעת הראיות. כך למשל, יש לברר את הטענה בדבר ניהול משא ומתן בחוסר תום לב מצידה של שטראוס. יש גם לברר את השאלה האם היתה הצדקה לביטולו של ההסכם מצידה של שטראוס והאם הודעת הביטול ניתנה בתום לב. יתר על כן, לא מקובלת עליי טענתה של שטראוס שעצם כריתת ההסכם מונע מהתובעים את האפשרות לטעון בדיעבד כי שטראוס ניהלה עימם משא ומתן בחוסר תום לב. אכן, דומה שכתב התביעה מנוסח באריכות יתירה שלא לצורך (הוא מחזיק לא פחות מ- 30 עמודים), ודומה שניתן היה להציג את טענות התובעים באופן קצר הרבה יותר. יחד עם זאת, אריכותו היתירה של כתב התביעה אינה ברמת חומרה כזו שתצדיק שימוש בכלי מרחיק הלכת של מחיקת חלקים ממנו.

אשר על כן, הבקשה נדחית.

שטראוס תשלם לתובעים הוצאות הבקשה בסך 5,000 ש"ח.

המזכירות תשלח ההחלטה לצדדים.

ניתנה היום, י"ג אייר תשע"ג, 23 אפריל 2013, בהעדר הצדדים.