הפ"ב 43630-04-16 מוניטקס בע"מ נ' ריידר אפ לימיטד

החלטה זו עניינה בבקשת המשיבה (להלן: "ריידר") להורות על ביטול עיקולים, אשר ניתנו על פי סעיף 16 לחוק הבוררות, תשכ"ח-1968 לבקשת המבקשת, במעמד צד אחד, על זכויות ריידר, עד לסך של 2,058,993.6 ₪, להבטחת פסק דין, שיינתן בהליך בוררות בו פתחו הצדדים בפני כבוד השופט בדימוס אבי זמיר.

רקע

המבקשת (להלן: "מוניטקס") פיתחה מערכת לניהול תחנות מוניות המאפשרת יצירת קשר בין השרת של מוניטקס לבין תחנת המוניות והמוניות בתחנה. כמו כן פיתחה מוניטקס אפליקציה לזימון מוניות באמצעות הטלפון החכם בשם "קליק למונית".

ביום 28.7.15 חתמה מוניטקס עם חברה הרשומה בגיברלטר בשם MAILDI (להלן: "מיילדי") על הסכם להפעלת אפליקציה לזימון מוניות באמצעות הטלפון החכם, אשר תתחרה באפליקציה "גט טקסי".

במסגרת ההסכם נקבע כי מיילדי, אשר כונתה היזם, תעביר למוניטקס ללא תמורה את הזכות הבלעדית לשווק את האפליקציה ריידר בקרב תחנות המוניות ובקרב בעלי מוניות השייכים לתחנה בישראל, וכי מוניטקס תהיה זכאית ל- 25% מהתקבולים שיתקבלו בפועל מהתחנות שישתמשו באפליקציה ויחויבו על כך; ההיבטים הטכניים של פיתוח האפליקציה והתאמתה לשימוש תעשה על ידי מיילדי; מוניטקס תפעל לשיווק האפליקציה בישראל לרבות גיוס תחנות וכן תטפל בשירות ללקוחות האפליקציה ולציוד נלווה לרבות התקנה ושירות תמיכה ללקוחות; מוניטקס הצהירה, כי התקינה במוניות הרשומות בנספח א' שצורף להסכם, מערכות ניהול המאפשרות חיבור לאפליקציה, וכי היא תיזום פניה ללקוחות אלו כדי להציע להם להתחבר לריידר.

עוד צוין בהסכם כי מוניטקס התקינה במוניות מערכות מ- 3 דורות שונים המאפשרים ביצועים שונים אולם כולן בעלות יכולת לקבלת כתובת באמצעות ריידר; כי מוניטקס תייצר 1,000 מערכות ניהול לתחנות חדשות כולל חיבור לאפליקציה כדי שניתן יהיה למכור אותן לתחנות, וזאת ככל הניתן תמורת 1,250 ₪ למערכת; האפליקציה תוצע לתקופה של עד 90 יום ללא תמורה ולאחר מכן בעלות של 300 ₪ לחודש כולל מע"מ למונית.

באשר לתשלומים נקבע בהסכם כי מיילדי תשלם למוניטקס סך של 2,250,000 ₪ תמורת התחייבות מוניטקס לבלעדיות ואי תחרות, וכן פורטו מועדי התשלום. עוד נקבע כי מוניטקס תטפל בגביית הכספים מהתחנות ובעלי המוניות ותעביר ליזם עד ל- 10 לכל חודש 75% מכל סכום שייגבה בגין החודש הקודם כולל מע"מ, כאשר ההעברה מותנית בקבלת אישורים לגבי ניכוי במקור.

באשר לסיום ההתקשרות נקבע, כי בכל מקרה בו יגיע ההסכם לסיומו תהא רשאית מוניטקס להמשיך בהפעלת האפליקציה, היזם לא יהיה רשאי להשתמש באפליקציה בישראל, אך כן יוכל לעשות בה שימוש בחו"ל.

לאחר מספר חודשים ביקשה מיילדי להסב ההסכם לחברת ריידר, מוניטקס נתנה הסכמתה לכך וביום 3.1.16 נחתם הסכם בין מוניטקס לריידר במסגרתו, נקבע בין היתר, כי ריידר תעביר למוניטקס את הפרטים אודות האפליקציה, על מנת שמוניטקס תדאג לבצע השינויים וההתאמות על מנת לרשום אותו בחנויות גוגל ואפל, וכן תבצע הרישום של האפליקציה בחנויות אלו. עוד התחייבה מוניטקס שלא יאוחר מיום 10.1.16 היא תתחיל פעולות הטמעה באפליקציה, הכוללות היסטוריית נסיעות, ביצוע הזמנות עתידיות וחיוג לתחנת המוניות הקרובה. קודי המקור של התוכנה, למעט מערכת הניהול, יהיו רכושה של ריידר, קודי המקור, שעברו שינויים, יהיו רכושה של מוניטקס ולה הזכות לשימוש בלעדי בהם בישראל. מוניטקס מתחייבת להשלים כל הפעילות הטכנית הנדרשת כדי לאפשר ל- 2700 מוניות לגבות תשלומי נסיעות ממשתמשים בכרטיסי אשראי באמצעות האפליקציה של ריידר. מוניטקס הצהירה כי התקינה מערכות ניהול במוניות הרשומות בנספח C וכי היא תיזום עמן קשר על מנת להציע להן להתחבר לאפליקציה.