החלטה בתיק פשר 1792/03

1. בין הצדדים התנהלו הליכים במסגרת תיק פש"ר, בו ביקשו המבקשים להצהיר על החלפת מפרקי החברה המצוייה בפירוק מרצון או להורות על פיטורי המפרקים ומינוי מפרק אחר במקומם.

במסגרת הבקשה ביקשו המבקשים להורות כי המשיבים 1 (להלן: "המפרקים הקודמים") אינם משמשים עוד כמפרקים של החברה. זאת לאור העובדה כי האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה החליטה פה אחד של כל הנוכחים באסיפה, שהם בעלי מניות המחזיקים ב- 82.9% מהון המניות המונפק של החברה, על פיטורי המפרקים הקודמים.

המבקשים טענו כי הבקשה מוגשת על מנת להביא קץ למצב אבסורדי שבו, למרות רצונו של השולח להפסיק את השליחות, מודיע השלוח שעל אפו וחמתו של השולח הוא ימשיך בשליחותו.

בעלי המניות בחברה החליטו פה אחד על העברתם של המפרקים הקודמים מתפקידם, ולמרות זאת הם מסרבים לפנות את משרתם.

המבקשים פרטו את הטעויות השונות אשר נעשו, לטענתם, על ידי המפרקים הקודמים בנוגע להתחשבנויות השונות אותן היה לבצע, במסגרת חלוקת הכספים אשר הצטברו בקופת החברה שהחליטה על פירוקה מרצון.

החברה היתה סולבנטית והפירוק נועד לחלק כספים אשר נבעו ממכירת טכנולוגיה אשר פותחה על ידה לחברה בארה"ב.

2. במסגרת תגובת המפרקים הקודמים, נאמר כי החברה מכרה אכן את נכסיה והחליטה על חלוקת התמורה לבעלי המניות בדיבידנד בפירוק מרצון.

המשיבים 1 מונו כמפרקים מרצון.

בטעות שילמה החברה למבקשים סכומים ביתר בסך של כ- 85,000$. 

החברה הגישה נגד המבקשים תביעה בבית משפט שלום בהרצליה, בה נדרשה השבת הסכום כאמור. 

כאשר התברר למבקשים כי המפרקים עומדים על דעתם להשיב את הכסף לקופת החברה, בחרו המבקשים בטקטיקה חדשה, לפעול להחלפת המפרקים. זאת מתוך מחשבה כי המפרק החדש אשר ימונה על ידם יזנח את התביעה.

במסגרת התגובה פורטה העסקה בגינה נוצרו כספים בקופת החברה ודרך חלוקת הכספים.

המשיבים 1 אף פרטו את הטענות הכספיות שיש לחברה, לטענתם, כלפי המבקשים כאשר חוו"ד של רו"ח מאמתת לדבריהם את מסקנותיהם.

המשיבים 1 טענו כי כאשר התברר למבקשים כי בכוונתם לעמוד על השבת הכסף, גם בדרך של הגשת תלונה למשטרה, החלו המבקשים בפעולות ובתכסיסים לשם החלפת המפרקים הקודמים.

לצורך זאת אספו המבקשים יפוי כוח מאת חלק מבעלי המניות של החברה, וכינסו בעצמם אסיפה כללית שלא כדין אשר התיימרה לקבל החלטה בדבר החלפת המפרקים.

המשיבים 1 טענו כי משקיבלה החברה החלטה על פירוק מרצון, אין לה עוד מוסד של אסיפה כללית והמפרקים הם האורגנים של החברה.

אין לכן כל משמעות להתכנסות בעלי המניות ולקבלת החלטה על ידה.

מפרק, גם בפירוק מרצון, איננו שלוח של בעלי מניות ואיננו נאמן שלהם.

המפרק בפירוק מרצון רשאי, אך איננו חייב, לכנס אסיפה כללית.