ורד ואח' נ' ורד ואח'

מבוא

1.עניינה של התביעה דנן בשאלות האם מעשים שבוצעו אגב ניהול החברה המשיבה מס' 3 על ידי בעלי מניות הרוב ובעלי התפקיד בה מהווים קיפוח זכויות המיעוט. אם כן מהו הסעד המגיע למבקשים כבעלי מניות המיעוט בחברה בגין כך. במיוחד יש להכריע בשאלות – האם הסעד הנכון במקרה דנן אם ייקבע קיומו של קיפוח הינו רק מתן צו המורה על מכירה כפויה של מניות המיעוט המוחזקות בידי המבקשים לבעלי מניות הרוב או מי מהם, ואם כן באיזה מחיר.

2.ביום 5.7.16 הגישו המבקשים תביעה בה ביקשו מבית משפט זה לעשות שימוש בסמכותו מכח סעיף 191א לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"), ולהעניק סעדים של הסרת קיפוח, צו עשה, צו למתן הוראות כאמור בסעיפים א'-ט"ו לבקשה, צו למתן חשבונות וצו הצהרתי. כן התבקש בית המשפט להתיר למבקשים פיצול סעדים וכן להטיל על המשיבים תשלום הוצאות ושכר טרחת עורך דין. התביעה הוגשה בשל הצורך, לטענת המבקשים, למנוע המשך קיפוח חמור שנגרם להם על ידי המשיבים לנוכח אופן ניהול המשיבה 3 (להלן: "החברה" או "חברת רוזנפלד"). חברת רוזנפלד היא חברה פרטית העוסקת בתחום הספנות והמסחר הימי.

מדובר בחברה משפחתית, כאשר על פי הנטען בפניי, בני המשפחה (ורד-רוזנפלד) עוסקים בספנות מאז שנת 1913.

3.המבקשים והמשיב 1 הינם אחים וכולם בניו ויורשיו של מר צבי ורד ז"ל (להלן: "מר צבי"). חברת רוזנפלד התאגדה כדין ביום 14.4.65. מדובר בחברה אשר הוקמה על ידי מר אהרון רוזנפלד, אביו של צבי ז"ל וסבם של המבקשים והמשיבים 1-2. שמה הקודם של חברת רוזנפלד היה "אהרן רוזנפלד ובניו בע"מ" ולאחר מות מייסד החברה מר אהרון רוזנפלד ז"ל בשנת 2014, שונה שמה לחברת רוזנפלד. בעלי המניות של חברת רוזנפלד ערב התאגדותה היו כאמור בני משפחה אחת: אהרון רוזנפלד ז"ל (האב), אולגה רוזנפלד ז"ל (האם), צבי רוזנפלד-ורד ז"ל (הבן), אריה רוזנפלד (הבן), ישראל יהודה רוזנפלד (הידוע בכינוי איזי) ז"ל (הבן). הבן אריה רוזנפלד פרש מעסקי החברה לאחר מות הוריו.

4.המשיב 1 (להלן: "אהד") עבד בחברה לצד אביו מר צבי ז"ל במרבית שנותיו כבוגר, למעט תקופה מסוימת. אהד שב לעבוד בחברה בשנת 2004, ועבד בה עד פטירת אביו מר צבי ז"ל בשנת 2014 וממשיך לעבוד בה עד היום כדירקטור והוא גם בעל מניות בה. אין מחלוקת כי בימי חייו היה מר צבי הדמות הדומיננטית והקובעת בענייני החברה, ולאחר מותו היה זה אהד שירש את מקומו. לצדו בחברה עובדים בנו של אהד - אהרן, חתנו עמרי ואשתו, וכן עובדים נוספים. כל בני המשפחה שעובדים בחברה למעט עמרי עבדו בה עוד לפני מותו של מר צבי ז"ל. עוד עובד בחברה כמנהל וכדירקטור מר זרי רוזנפלד, בנו של איזי ונכדו של אהרון רוזנפלד מייסד חברת רוזנפלד (להלן: זרי").

אין מחלוקת כי המבקשים לא עבדו בחברה מעולם ולא נטלו חלק פעיל בניהול עסקיה. עוד אין מחלוקת כי המבקשים הפכו בעלי מניות בחברה מכוח ירושתם את אביהם צבי על פי צוואתו. המשיבים נרשמו כבעלי מניות בחברה רק בחודש ינואר 2016. זאת בהתאם לעצת עו"ד ג'ון הריס שהיה עורך דינו ויועצו הקרוב של מר צבי ז"ל, ושימש כמוציא לפועל של צוואתו (להלן" "עו"ד הריס"). עו"ד הריס סבר כי יש לרשום את המבקשים כבעלי מניות בחברה רק לאחר שהסתיימה המחלוקת עם הגב' גל, שהייתה בת זוגו של מר צבי ז"ל, בעת מותו.

5.חלוקת המניות בחברה היא כדלקמן:

11.5% מהון המניות המונפק של החברה מוחזק אצל החברה עצמה. הון מניות זה נקרא בכתב הטענות של המבקשים "המניות הרדומות".

המבקשים הם בעלי מניות בחברה כשכל אחד מהם מחזיק 7.7% מהון המניות של החברה, ובסך הכל לארבעתם 30.8%, הון מניות זה מהווה דה-פקטו 34.8% ממניות החברה הפעילות נוכח קיומן של המניות הרדומות.

46.2% מהון המניות של החברה מוחזקים על ידי אהד ומהווים דה-פקטו, לנוכח קיומן של המניות הרדומות 52.2% ממניות החברה הפעילות.