ה"פ 55724-04-13 איפרגן נ' ברנס

מחלוקתם של הצדדים בתובענה סובבת את השאלה למי מהם הבעלות במניות המשיבה 2 (להלן: "החברה"), וכפועל יוצא מכך מי הוא בעל הזכויות במקרקעין הידועים כחלקה 1 גוש 4536 ברחובות (להלן: "המקרקעין"), המצויים בבעלות החברה.

אין מחלוקת כי מניות החברה רשומות במרשם החברות בשלמותן על שמו של המשיב 1 (להלן: "המשיב" או "ברנס") וזאת לאחר שהמבקש (להלן: "המבקש" או "איפרגן") חתם בשמו של המשיב על הסכם לרכישת החברה ביום 8.4.08. איפרגן חתם על ההסכם מכח יפוי-כח כללי שניתן לו על ידי ברנס. כיום טוען איפרגן כי על אף שהחברה נרכשה בשמו של ברנס ועל אף שהמבקש הצהיר בפני רשם המניות כי ברנס הוא בעל המניות היחיד של החברה, הרי שלאמיתו של דבר החברה נרכשה על ידי איפרגן והיא בבעלותו הבלעדית.

בהמרצת הפתיחה המקורית שהגיש איפרגן התבקש בית המשפט ליתן סעד הצהרתי לפיו הוא הבעלים של החברה ושל המקרקעין, ולהורות לרשם החברות להעביר את מניות החברה הרשומות על שמו של ברנס לשמו של המבקש. כן ביקש כי בית המשפט יורה לרשם המקרקעין להעביר את רישום זכויות החברה במקרקעין על שמו. בהמרצת הפתיחה המתוקנת, שהוגשה לאחר שהוגש כתב התשובה מטעם המשיבים ובו נטען כי ברנס הוא בעל המניות בחברה, עתר איפרגן לשורה ארוכה של סעדים ובהם למתן הצהרה לפיה ברנס מחזיק במניות החברה בנאמנות עבורו; הצהרה לפיה יפוי-הכח שנתן ברנס לאיפרגן תקף; הצהרה כי שיעבוד שנרשם על המקרקעין לטובת בנק למשכנתאות תקף אף הוא; מתן צו מניעה האוסר על ביצוע פעולות במקרקעין על ידי המשיבים; והוראה למשיב להעביר את מניות החברה על שמו של המבקש.

הרקע העובדתי

חלק מהעובדות הנוגעות לעניין אינו שנוי במחלוקת בין הצדדים. שני הצדדים גם יחד העידו כי שררה ביניהם חברות הדוקה וארוכת שנים, הן במהלך התקופה בה התגוררו שניהם בצרפת והן לאחר שאיפרגן עלה ארצה בשנת 2006, וכי במשך למעלה משני עשורים התייחסו זה לזה כאחים ממש. ברנס התארח אצל איפרגן בחגים ובמועדים, כינה את אמו של איפרגן "אמא", ובין השניים שררו יחסי אחווה ורעות. אין גם מחלוקת כי עסקיו של איפרגן בצרפת עלו על שרטון, ובשל הקשיים אליהם נקלע סייע לו ברנס בסכומים כספיים ניכרים ביותר. עוד אין מחלוקת כי ביום 8.5.07 חתם ברנס על יפוי-כח כללי לטובת איפרגן, המאפשר לאיפרגן לעשות פעולות רבות עבור ברנס ובשמו של ברנס ובכלל זה לרכוש נכסים ומניות.

ביום 8.4.08 חתם איפרגן, כמיופה כוחו של ברנס ובשמו, על "הסכם להעברת מניות" שנערך עם משה דדש (להלן: "ההסכם"). ההסכם נערך בין משה דדש לבין ברנס וחברה בשם "מ. דדש יזום פרוייקטים בע"מ", הוא שמה הקודם של המשיבה 2 (שם המשיבה שונה לשמה הנוכחי ברשם החברות ביום 29.12.08). על פי האמור בהסכם התחייב המוכר (דדש) להעביר את כל מניותיו, חובותיו וזכויותיו בחברה לקונה (סעיף 4 להסכם). עוד נקבע בהסכם כי ברנס ישלם לדדש סכום של 330 ₪ עבור המניות (סעיף 5 להסכם) וכמו-כן יסלק ברנס את ההלוואות והלוואות הבעלים שהעניק דדש, בסכום כולל של כ-6,635,000 ₪ (סעיף 6 להסכם). כאמור, על ההסכם חתם איפרגן כאשר מתחת לחתימת הקונה נרשם "ז'ררד מאיר ברנס ע"י מיופה כוחו ג'ורג' איפרגן".

מהמסמכים שהגיש ברנס במצורף לתשובה למרצת הפתיחה עולה כי במועד חתימת ההסכם חתם דדש על שטר העברת מניות לפיו העביר את מלוא מניותיו בחברה לידי ברנס (נספח 2 לתשובה). מסמך זה נחתם על ידי איפרגן מכח יפוי-הכח הנוטריוני מיום 8.5.07. ביום 9.4.08, למחרת יום חתימת ההסכם, הוגשה לרשם החברות "הודעה על העברת מניות בחברה פרטית" ולפיה הועברו כל המניות לברנס. הודעה זו נחתמה ביום 8.4.08 על ידי איפרגן כמיופה כוחו של ברנס (נספח 4 לתשובה). במסגרת הודעה זו הצהיר איפרגן כי "הפרטים בהודעה הינם נכונים ושלמים" וזאת לאחר שהוזהר על ידי עורך דין כי עליו לומר את האמת וכי יהיה צפוי לעונשים הקבועים בחוק אם לא יעשה כן (ראו שם). בחקירתו הנגדית השיב כי כל הדברים שנאמרו במסמך זה הם אמת (עמ' 27 לפרוטוקול, שורות 10-5), ומשנשאל כיצד מתיישב הדבר עם גרסתו הנוכחית השיב כי קנה את המגרש על שמו של ברנס "אבל זה מגרש שלי" (עמ' 27 לפרוטוקול, שורות 12-11).