ה"פ 31713-06-16 אהרן נ' מלכי ואח'

א. בהמשך לדיון שהתקיים לפניי ביום 23.8.16 להלן הצעת בית המשפט ביחס למתווה ההתמחרות בין המבקש למשיב 1:

1.בית המשפט יערוך את הליך ההתמחרות לפניו, במועד שיקבע על ידו באמצע חודש נובמבר 2016, בהתאם לעקרונות הבאים:

א. המבקש (להלן: " אהרן") והמשיב 1 (להלן: "מלכי") מחזיקים, כל אחד, ב-50% מהון המניות חברת פרץ פרזול בע"מ ח.פ. 514681444 (להלן: "החברה"). בהליך ההתמחרות יציע כל אחד מהצדדים הצעה לרכישת כל הון המניות המונפק בחברה המוחזק בידי הצד האחר (50%) (להלן: "המניות המועברות"), כך שלאחר השלמת העסקה נשוא ההתמחרות כל הון המניות המונפק והנפרע של החברה (100%) יוחזק בידי הצד הזוכה, ולצד המוכר לא תהינה עוד זכויות בחברה.

ב.הצד הזוכה יהיה רשאי לבצע את עסקת הרכישה במישרין, או על דרך של רכישת מניות הצד שכנגד על-ידי החברה, על פי שיקול דעתו.

ג.המניות המועברות תועברנה לזוכה או לחברה, בהתאם לעניין, כנגד תשלום התמורה כשהן נקיות ומשוחררות מכל עיקול, שעבוד, חבות אחרת או כל זכות צד ג' (להלן: "הממכר").

ד. תשלום התמורה, והעברת הממכר, יבוצעו בתוך 60 יום מהמועד בו תבוצע ההתמחרות. לבית המשפט תהיה סמכות להאריך מועד זה על פי הסכמת הצדדים, או על פי בקשת אחד מהם מטעמים מיוחדים שירשמו, ובלבד שהארכה שאינה בהסכמה תהיה לתקופה שלא תעלה על 45 יום.

ה. הצד המוכר ישוחרר על ידי הצד הזוכה מכל התחייבויותיו לחברה או בקשר לחברה, לרבות התחייבויות הנובעות מרכישת העסק בשנת 2011, וזאת בתוך 30 יום ממועד העברת הממכר. לבית המשפט תהיה סמכות להאריך מועד זה על פי הסכמת הצדדים, או על פי בקשת אחד מהם מטעמים מיוחדים שירשמו, ובלבד שהארכה שאינה בהסכמה תהיה לתקופה שלא תעלה על 45 יום.

ו.מוסכם, כי לא יחולקו ולא יהא ניתן לקבל בחברה החלטה בדבר חלוקת דיבידנדים ו/או הטבה כלשהי לבעלי מניותיה עד להשלמת ההתמחרות, כך שהחברה תימכר על קופת המזומנים שלה, אשר, בין היתר, תוכל לשמש את הזוכה בהתמחרות לצורך מימון הרכישה.

2. בפתח ההתמחרות יפקיד כל צד בתיק בית המשפט ערבות בנקאית אוטונומית וצמודה למדד בסך מיליון ש"ח לתקופה של 6 חודשים, ערוכה לטובת הצד שכנגד (להלן: "הערבות הבנקאית"). היה והליך המכירה לא יושלם בתוך תקופה זו, יפעלו הצדדים להארכת הערבות הבנקאית לפרק זמן נוסף בן 6 חודשים, אלא אם הסכימו ביניהם אחרת בכתב.

3. בפתח ההתמחרות, יפקיד כל צד, אצל בא כוחו, בנאמנות, את המסמכים שלהלן חתומים על ידו על החלק, אשר ייכנסו לתוקף רק לאחר השלמת ההתמחרות:

א."שטרי העברת מניות" – שטר העברת כל הון המניות המונפק והנפרע של החברה, והמוחזק על ידו.

ב."מכתב התפטרות" – מכתב חתום, על החלק, במסגרתו ניתנת הודעת התפטרות החותם מכל תפקידיו בחברה, החל מהמועד כפי שיושלם על ידי הנאמן לאחר השלמת העסקה;

ג."כתב ויתור ושחרור כללי" – על פי כתב ויתור זה, מאשר כל צד כי שולמו לו כל הסכומים המגיעים לו בשל תקופת עבודתו בחברה וסיומה.

באי כוח הצדדים ישמרו מסמכים אלו בחזקתם, ויעשו בהם שימוש רק בהתאם להוראת בית המשפט.