ה"פ 18731-05-16 גוש 8274 חלקה 74 בע'מ נ' משרד המשפטים/אגף רשם החברות,שות - פסקדין

האם יש לפטור את המבקשת מתשלום אגרת רשם החברות בגין התקופה שממועד מחיקתה ועד לפטירת בעלת המניות בחברה?

א.רקע עובדתי וטענות הצדדים

1.המבקשת (להלן גם: "החברה") התאגדה בשנת 1960 למטרת החזקת זכויות במקרקעין.

2.בעלי המניות של החברה היו דוד ורחל נמדר ז"ל. דוד נפטר בשנת 1997 ורחל בשנת 2008.

3.החברה נמחקה לראשונה מהמרשם בינואר 1972 ובספטמבר 1993 ניתן צו להחייאת החברה. באוקטובר 1999, לאחר שלא שולמו חובות האגרה השנתית ולא הוגשו הדוחות השנתיים, נמחקה החברה בשנית.

4.יורשי בעלי המניות מעוניינים בהחייאת החברה, בין היתר לצורך ניהול תביעה ומימוש המקרקעין. כל התנאים להחייאת החברה מולאו ונותרה מחלוקת בין הצדדים ביחס לתשלום חובות עבר של אגרת רשם החברות.

5.לטענת היורשים, עד לפטירת רחל ז"ל בשנת 2008, הם לא היו מעורבים בניהול החברה וכלל לא היו מודעים לאופן אחזקת המקרקעין. לכן, הם מבקשים פטור מתשלום חוב אגרות רשם החברות משנת 1994 ועד לשנת 2007. חוב האגרות משנת 2008 ואילך שולם ע"י המבקשת באמצעות היורשים.

6.המבקשת מבססת את טיעוניה בין היתר על החלטה בבש"א (ת"א) 12334/01 ורשבסקי נ' חברת חלקה 143 (ניתן ע"י כב' השופטת אלשיך ביום 22.8.01 - להלן: "הילכת ורשבסקי") ועל החלטות מאוחרות יותר שניתנו בעקבות הילכת ורשבסקי. במקרים אלו, בוצעה הפחתה של חוב האגרות, בין היתר מאחר ובעלי המניות היורשים, לא היו מעורבים בניהול החברה וכלל לא היו מודעים לכך שהמקרקעין הוחזקו באמצעות החברה.

7.המשיב טוען, כי פעולת החייאת החברה נועדה להעשיר את כיסם של בעלי המניות ואם תינתן הנחה או פטור, הדבר "יוביל למצב בו חוטא יוצא נשכר ולהבחנה לא שוויונית והעדפה לא מוצדקת בין החברה דנן לבין חברות אחרות, המקפידות לשלם אגרות שנתיות במועד" (סעיף 16.3 לתגובה). לטענתו, אם יינתן פטור, "יורשים יינצלו את המצב לטובתם ויטענו לפטור מאגרה עד למועד הירושה ובכך ייהנו מהזכויות בעצם הירושה ומתשלום אגרה מופחתת, מקום שיש לשלם את האגרה במלואה". לטענת המשיב, מדובר ביורשים אשר באים בנעלי בעלי המניות ומצויים במעגל הפנימי של בעלי המניות וככאלו עליהם לקבל על עצמם מלבד זכויות, גם את חובות החברה ועליהם לשאת במלוא חוב האגרה.