ה"פ 11241-03-15 לייטקום (ישראל) בע"מ ואח' נ' בזק – החברה הישראלית לתקשורת בע"מ ואח' - פסקדין

1.בהמרצת הפתיחה התקיים היום דיון וזאת לאחר שהדיון המקורי אשר נקבע על ידי ליום 15.3.2015 נדחה על פי בקשת המבקשים ובהסכמת המשיבה.

לאור לוח הזמנים הצפוף – אסיפת בעלי המניות מושא המרצת הפתיחה זומנה למחר – ניתנת על ידי החלטה תמציתית לאחר שנשמעו טיעוני הצדדים וחקירת המצהירים.

2.ביום 4.3.2015 הגישו המבקשים המרצת פתיחה דחופה בה ביקשו כי בית המשפט יורה על דחיית אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של המשיבה (להלן: "המשיבה" או "בזק"), לשם אישור רכישת יתרת מניות די.בי.אס שירותי לווין (1998) בע"מ (להלן: "יס"), לגביה נאמר בבקשה שהיא עסקת ענק מהותית שלבעל השליטה בבזק יש בה עניין אישי.

כמו כן, ביקש לחייב את בזק בגילוי מלוא המסמכים והנתונים הנוגעים לעסקה לרבות מצגות והערכות החברה כפי שהוצגו למעריכי השווי ובדגש על חוות הדעת בהיבטי המיסוי, ההתדיינות עם רשויות המס והשינויים הצפויים בענף התקשורת, זמן נאות בטרם מועד האסיפה.

עוד התבקש בית המשפט להורות כי בספירת הקולות במסגרת האסיפה לא ישוקללו בעלי המניות בבזק המחזיקים באגרות החוב של חברת יס וכן בעלי מניות המחזיקים במקביל במניות או אגרות החוב של בעלות השליטה בבזק.

בבקשה תוארה העסקה שאישורה מתבקש במסגרת האסיפה הכללית אשר זומנה ליום 23.3.2015.

בבקשה נאמר כי ביום 15.2.2015 פרסמה בזק כתבי הצבעה לקראת אסיפת בעלי מניות. במסגרת הודעה זו צירפה בזק כרך מסמכים עב כרס המכיל דיווח מידי אודות העסקה, שתי הערכות שווי מקיפות וכן דו"חות דירקטוריון של יס כאשר הכרך מונה 382 עמודים.

במסגרת הבקשה נאמר כי כבר על פני הדברים, עוד לפני שבוצעה בדיקה מקיפה, ניתן להצביע על מספר נסיבות מיוחדות המטילות ספק בשאלת השווי ההוגן של עסקת המיזוג וכדאיותה עבור בזק.

המבקשים ציינו כי בנובמבר 2013 פרסם הממונה על ההגבלים העסקיים (להלן: "הממונה") את טיוטת התנאים לאישור המיזוג בין יס לבזק.

הטיוטה אושרה בסופה של דבר ביום 26.3.2014.

מדיווחי החברה עולה כי כבר בסמוך לאחר קבלת טיוטת התנאים שפרסם הממונה, החליט דירקטוריון בזק כי החברה תחל בבדיקת האפשרויות להגדלת שיעור האחזקות ביס. לשם כך הקים דירקטוריון החברה וועדת משנה אשר הוסמכה ללוות את הנהלת החברה בביצוע הבדיקות הדרושות.

וועדה זו קיימה למעלה מ-40 ישיבות.