ברון נ' פורטיס לאבס בע"מ ואח'

לפנינו תביעתו של מר רומן ברון (להלן – התובע או מר ברון) כנגד פורטיס לאבס בע"מ (להלן – הנתבעת 1 או החברה) וFortis Innovations Limited- (להלן – הנתבעת 2), בה טען כי הוא זכאי לאופציות בנתבעת 2 במסגרת תכנית אופציות לעובדים בהסכם עבודתו עם הנתבעת 1. התובע ביקש בתביעתו את הסעדים שלהלן: לקבוע כי הוא מימש את האופציות כדין במסגרת תכנית האופציות של הנתבעות; לחייב את הנתבעות בצו עשה להקצות לו 93,384 מניות בנתבעת 2; לחייב את הנתבעות בצו עשה להקצות לו את כל יתרת המניות אשר לא הבשילו נכון למועד סיום עבודתו בנתבעת 2 וזאת כסעד עונשי המשקף את הציפיה הלגיטימית והסבירה שלו להמשיך ולעבוד עבור הנתבעות ולממש את מלוא האופציות שהוקצו לו; לחלופין, לחייב את הנתבעות לשלם לו את שווי חלקו במניותיה על פי ערכה של החברה במועד המימוש.

מנגד, לטענת הנתבעות, התובע אינו זכאי למימוש האופציות כיוון שסיים את הסכם ההעסקה בין הצדדים בנסיבות של Termination for cause – "סיום יחסי העבודה בשל סיבה" (כלשון חוזה העבודה). התובע עזב את מקום העבודה והחזיק במחשב הנייד של החברה שכלל מידע סודי. התובע העתיק את תוכן המחשב שנטל מהחברה והתקין מחדש ("פירמט"), והחזיר רק חלק מהמידע שהיה במחשב קודם לכן, כך שחלק מהמידע נשאר בידיו. כל זאת, ללא הסכמת החברה.

הנתבעות הגישו כתב תביעה שכנגד בו טענו כי התובע החזיק בניגוד להסכם העבודה עותק של המידע הסודי שלהן. על כן, התובע הפר את קניינן הרוחני ואת זכות היוצרים, גזל סוד מסחרי, עוול בעוולת רשלנות ובעוולת הפרת חובה חקוקה, וכן הפר את החובות החוזיות כלפיהן לפי הסכם העבודה. על כן, ביקשו לקבל פיצויי בסך 480,000 ₪. כמו כן, ביקשו הנתבעות, בין היתר, כי התובע יתחייב לפני בית הדין שלא לעשות כל שימוש במידע שלהן שנמצא בחזקתו.

מנגד, מר ברון הכחיש את הטענות שהועלו כנגדו וטען כי הוא לא גזל כל סוד מסחרי, וכי מטרת התביעה שכנגד היא לגזול ממנו בחוסר תום לב את המניות השייכות לו בנתבעת 2.

עובדות

• הנתבעת 1 היא חברת תוכנה ישראלית, העוסקת בתחום פיתוח תוכנה (סטארט-אפ), אשר העסיקה את התובע בתקופה הרלוונטית לתביעה.

  הנתבעת 2 היא חברת אחזקות של הנתבעת 1 (חברת אם), שהתאגדה באיי הבתולה הבריטיים, ובקשר אליה נקבעה תכנית האופציות לעובדים של הנתבעת 1.

  מר תום וולך הוא הדירקטור של החברה (העתק נסח רשם החברות צורף כמוצג ת'1 לתצהיר התובע). למר תום וולך שני אחים – מר בן וולך ומר דותן וולך. שלושת אחים היו מייסדי החברות.

  בדיון נמסר מטעם ב"כ הנתבעות כי: "נתבעת 2 מחזיקה בנתבעת 1 כחברה ישראלית, החברה כעת לא פועלת, היא קיימת. לחברה לא הייתה פעילות עסקית בכלל. מניות לא שוות כלום" (עמ' 49 ש' 13-15 לפרוטוקול הדיון).

• התובע, שעוסק בתחום התוכנה ופיתוח מערכות מורכבות, החל לעבוד בנתבעת 1 בתפקיד ארכיטקט ומפתח תוכנה ביום 1.6.14 לאחר שחתם על הסכם עבודה (העתק הסכם העבודה צורף כנספח ת'4 לתצהיר התובע). קודם לכן, ברציפות ובאותם התנאים, עבד התובע כשנה כאדריכל מערכות תוכנה ומפתח בחברת טיפיקון בע"מ (להלן – חברת טיפיקון), שהייתה בבעלותו של בן וולך. התובע קיבל שכר בסך 15,000 ₪ ועבד תחילה במשרה חלקית ואחר כך במשרה מלאה.

• יחד עם החתימה על הסכם העבודה, התובע היה ניצע בתכנית אופציות לעובדים שלפיה עובדים בחברה יקבלו אופציות למניות בנתבעת 2. לתובע נמסרו תכנית אופציות בנתבעת 2 (העתק תכנית האופציות צורפה כמוצג ת'5 לתצהירו של התובע), מכתב הענקת אופציות, ומכתב נאמנות שנערך בין הנתבעת 2 והנתבעת 1 ובין חברת מיטב ד"ש נאמנויות בע"מ (העתק מכתב הענקת האופציות וכתב הנאמנות צורפו כנספחים ת'6-ת'7 לתצהיר התובע).