ת"א 8117-02-13 ליכטר נ' רינגל ואח' - פסקדין

התובע ("התובע" או "ליכטר") והנתבע ("הנתבע" או "רינגל") ייסדו ביום 28.5.76 את החברה "נירים חברה לעיבודים חקלאיים (1976) בע"מ" ("החברה"). בשנת 1983 חדלה החברה מפעילות, ובשנת 1985 היא נמחקה מן המרשם. בשנת 2009 עתר רינגל לביטול המחיקה (ה"פ 22392-08-09) וביום 25.10.09 התקבלה הבקשה ורישומה של החברה הושב על כנו. באותה שנה הגישו רינגל והחברה תובענה לבית משפט השלום בקריות (ת"א 3474-09-09) ("תביעת הפינוי"), אשר בה הם תבעו דמי שימוש ראויים, וכן פינוי וסילוק יד מנכס מקרקעין שבבעלות החברה הנמצא ביישוב רמת ישי ("הנכס").

בשנת 2010 הגיש ליכטר תובענה לפסק דין הצהרתי שהוא הבעלים של מחצית מהון המניות של החברה, ורינגל מצדו הגיש תביעה שכנגד לפסק דין הצהרתי שהוא הבעלים של 2/3 וליכטר הוא הבעלים של 1/3 מהון המניות (ת"א 39100-02-10) ("תביעת המניות"). בפסק דין מיום 7.8.11 נדחתה תביעתו של ליכטר והתקבלה התביעה שכנגד, ובית המשפט קבע כי לליכטר 33.3% ממניות החברה, ואילו לרינגל 66.66% מניות של החברה. בשנת 2012 הגיש ליכטר בקשה לפירוק החברה (פר"ק 30419-01-12), אולם זו נמחקה על פי החלטה מיום 29.4.12, בעקבות בקשה שהגיש ליכטר שבה הוא חזר בו מבקשת הפירוק. רינגל, מצדו, הגיש תובענה לפסק דין הצהרתי בנוגע לתקנון החברה (ה"פ 21198-12-11), ובפסק דין מיום 5.3.12 ניתן תוקף להסכמת הצדדים ונקבע כי תקנון החברה הוא בנוסח שהיה כלול בתוספת השנייה לפקודת החברות (נוסח חדש) תשמ"ג-1983 ("הפקודה"), קודם לכניסתו לתוקף של חוק החברות תשנ"ט-1999 ("חוק החברות").

ההליך הנוכחי הוא תביעה להסרת קיפוח שהגיש ליכטר, שבגדרה הוא עותר למתן חשבונות ולצו שיחייב את רינגל לרכוש את מניותיו בחברה. בדיון שהתקיים ביום 10.7.13 התרשמתי שקיימת אפשרות שרינגל אכן יסכים לרכוש את חלקו של ליכטר בחברה, אך משהסתבר שהמחלוקת בין הצדדים נסבה על שאלת שווייה של החברה, מיניתי את רו"ח י' אורן ("אורן") כמומחה מטעם בית המשפט על מנת שיעריך את השווי ההוגן של מניות התובע. אורן הגיש חוות דעת שעולה ממנה כי השווי ההוגן של החברה לחודש מרץ 2014 הוא כ-1.02 מיליון ₪, וכי עיקר הערך נובע מערכו של הנכס. עם זאת, וזה החשוב לענייננו, בהערכת השווי של אורן הובאה בחשבון גם התחייבות החברה כלפי רינגל בגין שתי הלוואות בעלים שנרשמו בספרי החברה על פי החלטת הדירקטוריון מיום 25.11.12 (בהתאמה, "הלוואות הבעלים" ו"החלטת הדירקטוריון"). לעומת זאת, במענה שנתן אורן לשאלות הבהרה של התובע הוא אישר שאם לא ישוקללו סכומי הלוואות הבעלים, אזי השווי ההוגן של מניות החברה יהיה כ-1.4 מיליון ₪.

החלטת הדירקטוריון התקבלה בישיבת דירקטוריון נדחית שבה נכח רינגל לבדו, ונאמר בה, בחלק הרלוונטי לענייננו, כך:

"1.4 הוחלט להנחות את רוה"ח של החברה לרשום הלוואות בעלים שבוצעו בעבר על ידי מר רינגל שמואל לחברת נירים כדלקמן:

• הלוואה בעלים בסך של 225,000 ל"י לצורך רכישת המגרש ברמת ישי הידוע כגוש 11179 חלקה 9 בצירוף הפרשי הצמדה ממועד רכישת המגרש.

   

  כמו כן, במועד פירוק החברה ו/או במכירת המגרש ו/או במועד מתן פסק דין בת.א. 3474-09-09 (תביעת הפינוי, א"ק) המזכה את החברה לקבל סכום של מעל 300,000 ₪, יהא זכאי בקרות אחד האירועים הנ"ל מר שמואל רינגל לריבית שנתית בשיעור של 6% מיום רכישת המגרש.