ת"א 28015-02-11 בן נון ואח' נ' שני - טק בע"מ ואח' - פסקדין

תביעה לאכיפת הסכם מכר להעברת מניות.

במקורה הוגשה התביעה לבית משפט השלום בפתח תקווה, ובגדרה עתרה התובעת 1 ("נורית") למתן צו שיורה לנתבעים להעביר לה 25% ממניות בנתבעת 1 ("החברה"). לאחר מכן תוקן כתב התביעה ונוסף לו התובע 2 ("נסים"). בדיון שהתקיים ביום 21.12.11 קבע בית משפט השלום שהסמכות העניינית נתונה לבית המשפט המחוזי, ובהתאם לכך הוא הורה על העברת הדיון לבית משפט זה.

ביום 29.3.12 עתרו התובעים לתיקון כתב התביעה (בקשה מס' 3) וביום 7.5.12 התרתי את התיקון. ביום 22.5.12 הגישו התובעים כתב תביעה מתוקן שבו הם טענו, בין השאר, שבשנת 2004 היו נסים והנתבע 2 ("שרון") עובדים של חברת ר.ד.ט. ציוד ומערכות 1993 בע"מ ("רדט"), העוסקת במכירת ציוד מדידה מדויק. על פי הטענה שקלו נסים ושרון (ועובד נוסף) באפשרות לעזוב את רדט ולהקים חברה שתעסוק באותו התחום. נטען כי בחודש מאי 2004 עזב שרון את רדט והציע לנסים (ולעובד נוסף) לעזוב גם הם ולהקים את החברה המתחרה. נסים, משיקוליו, היסס לעשות כן וביקש שהות לשקול את הדבר, וסמוך לאחר מכן הודיע שרון שהוא הקים את החברה ושהוא מעוניין שנסים (והעובד הנוסף) יעברו לחברה בתור שותפים ובעלי מניות (סעיף 18 לכתב התביעה). התובעים טענו עוד כי בניגוד לעובד הנוסף, שבחר בסופו של דבר לפנות לדרכו, נענה נסים בחיוב להצעתו של שרון, וסוכם שהוא יקבל 25% ממניות החברה. התובעים טענו גם ששרון הציע לנסים שמניות החברה יועברו לנורית כדי להימנע, כדבריהם, מהסתבכות עם רדט. ביום 22.7.04, כך נטען, חתמו שרון ונורית על שטר העברת מניות בנוכחות רו"ח ש' דרין, רואה החשבון של החברה ("דרין"), ובהמשך עזב נסים את עבודתו ברדט והחל להשקיע את כל מרצו בעסקי החברה.

לטענת התובעים הם פנו לשרון ודרשו ממנו לקיים את ההתחייבות להעביר לנורית 25% ממניות החברה, אולם שרון דחה את דרישתם בנימוקים שונים. הם טענו עוד כי החברה אחראית להתחייבויות שנטל על עצמו שרון, ובכלל זה להתחייבות להעביר רבע ממניותיה לנורית, וכי ככלל, שרון נהג כלפיהם בחוסר תום לב.

בכתב הגנתם טענו הנתבעים טענות התיישנות ושיהוי, ומעבר לכך הם הכחישו מכול וכול את הנטען בכתב התביעה. גרסת הנתבעים הייתה ששטר העברת המניות שנחתם בשנת 2004 נערך ונחתם כשטר ביטחון, ועל פי ההסכם בין נסים לבין שרון הותנתה קבלת המניות בהוכחת יכולותיו של נסים לתרום לקידום עסקיה והגדלת פעילותה של החברה. הנתבעים טענו שנסים נכשל בכך וכי בשנת 2005 הוא אף ביקש, ובקשתו נענתה, להתחיל לעבוד בחברה כעובד שכיר מן המניין, וממילא לא כבעל מניות, ובעקבות כך אף סוכם שלא תהיה עוד נפקות כלשהי לעניין העברת המניות. הנתבעים טענו גם שמאוחר יותר, כאשר חדל נסים מלהיות מועסק בחברה, הוא הגיש נגד הנתבעים תביעה לבית הדין האזורי לעבודה בתל אביב (תיק ע"ב 6986/07) ("התביעה בביה"ד לעבודה") ותביעת לשון הרע (תיק ת"ק 1013/07 בבית משפט השלום בחדרה) ("תביעת לשון הרע"), וכי אף לא באחת מתביעות אלה הוא טען לזכות כלשהי במניות החברה.

הראיות