פר"ק 1965-05-15 סורפול בע"מ נ' פי.אר.אס. מדיטרניין בע"מ ואח' - פסקדין

לפני בקשת החברה שבכותרת להורות כי סכום הנשייה הכולל שלה לא יעלה על זה הרשום בספרי החברה ושתואם את הסכום שלפיו התקשרה החברה בהסכם למכירת פעילותה לחברת "גיאוטק טכנולוגיה בע"מ" (להלן: "הרוכשת").

עיינתי בבקשת החברה וסבורני שאינה בסמכותי.

ההליך שלפני הוא בקשה שהגישה המבקשת לפירוק החברה ובצידה בקשה למינוי מפרק זמני. הבקשה לפירוק זמני עוכבה על מנת לאפשר לחברה למצות את המו"מ עם הרוכשת למכירת נכסיה, דבר שלגישתה יאפשר בידה לפרוע את מלוא חובותיה כלפי כלל נושיה. מהטעם האמור גם נמנעה המבקשת מלפרסם את בקשת הפירוק ברשומות ובעיתון. בדיון שהתקיים ביום 23.7.15 נמסר על ידי ב"כ החברה, שעסקת המכירה לרוכשת הושלמה וקיבלה את אישורי הבנקים שמממנים את התמורה. בנסיבות אלה הודיע ב"כ המבקשת שמרשתו אינה עומדת על בקשת הפירוק בכפוף לקבלת התמורה. נקבע שהתמורה תופקד בידיו הנאמנות של ב"כ החברה והיא תשולם לנושים.

ביום 5.8.15 נמסרה הודעת ב"כ החברה שלפיה כספי התמורה הופקדו בנאמנות בידיו הנאמנות. בו ביום התקבלה בקשה חדשה של ב"כ החברה שלפיה עותרת המבקשת לבית המשפט שיאשר לה שלא לשלם את מלוא הנשייה לנושים, והכוונה להפרשי הצמדה, ריביות וקנסות שנצטברו על החובות לנושים השונים, לרבות בגין תיק הוצאה לפועל שנפתח לבקשת אחד הנושים. ביקשתי הבהרה מב"כ החברה באשר לסמכות בית המשפט לאשר את הבקשה בהינתן שעסקינן בהליך פירוק.

מתשובת ב"כ החברה שהוגשה היום עולה שבעת ההתקשרות בעסקה לא הביאה החברה בחשבון תשלומי ריבית וקנסות שמוטלים, או שיכולים להיות מוטלים על ידי מי מנושיה. עוד טענה שהסכומים האמורים ולמצער חלקם נובעים מגורמים חיצוניים כגון ריביות בהוצאה לפועל, תשלומי שכר טרחה וכיוצא באלה שלא יכלו להיות בידיעת החברה בעת ההתקשרות עם הרוכשת. בין הנושים האמורים היא גם המבקשת. בדרישות האמורות יש לעמדת החברה כדי לשנות את הבסיס של תחשיבי החברה לתשלום לנושיה כמו גם מועדי התשלום. הדבר עלול להקשות לגישת החברה על עמידה בהתחייבויותיה כלפי כלל נושיה.

בהבהרה נמסר שהחבות שהיו רשומים בספרי החברה ללא ריבית והפרשי הצמדה שולמו לאותם נושים.

לאחר שעיינתי בבקשה ובהבהרה לא ראיתי להיעתר לבקשה אף ללא צורך בתגובה ואבהיר;

ההליך עליו מושתתת הבקשה שלפני הינו בקשת פירוק שהוגשה נגד החברה שעוכב על מנת לאפשר לחברה לפרוע את מלוא חובותיה. החברה לא יזמה ולא ביקשה הסדר נושים שבמסגרתו ניתן לבקש את אישור בית המשפט להפחתת חובות או חיובים מהסוג מושא הבקשה. למותר לציין שבקשה להסדר נושים לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט-1999, היא הליך עצמאי שמחייב כינוס אסיפות נושים ובעלי מניות, קבלת רוב בשיעורים הדרושים לפי החוק ועוד. בהעדר כל אלה, אין מקום שבית המשפט יורה על הפחתת החובות המבוקשים או קציבת החוב. למותר לציין שככל שיינתן צו פירוק או שתנקוט בקשה להסדר נושים, ובמסגרתה יתבקש בית המשפט לקבוע את היקף החובות, יישקל הדבר לגופם של דברים.

לאור האמור, הבקשה נדחית.