פר"ק 11478-06-13 רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ ואח' נ' אי די בי חברה לאחזקות בע"מ ואח' - פסקדין

: | גרסת הדפסה
פר"ק
בית המשפט המחוזי תל אביב - יפו
11478-06-13
20.10.2015
בפני השופט:
חגי ברנר

- נגד -
בעניין:
1. אי.די.בי חברה לפיתוח בע"מ
2. עו"ד חגי אולמן – נאמן להסדר הנושים
3. מר אייל גבאי – נאמן להסדר הנושים

עו"ד אמיר ברטוב 		ובעניין:
1. (Dolphin Netherlands BV
2. Inversiones Financieras Del Sur S.A. (IFISA
3. ח.א.א. אקסטרה אחזקות בע"מ
4. כונס הנכסים הרשמי

עו"ד אייל רוזובסקי
עו"ד דוד חודק
עו"ד איתן אפשטיין
עו"ד גיורא ארדינסט
עו"ד רענן קליר
עו"ד בריל
בקשה
 

 

מבוא

 

  1. לפניי בקשת נאמני הסדר הנושים של אי.די.בי. חברה לאחזקות בע"מ (להלן בהתאמה: "הנאמנים" ו"החברה") למתן סעדים הצהרתיים כדלקמן: הסעד הראשון הוא הצהרה לפיה חברת IFISA, תאגיד הנשלט על ידי מר אדוארדו אלשטיין (להלן: "IFISA") מחוייבת במלוא התחייבות המשקיעים על פי הסדר הנושים של החברה (להלן: "הסעד הראשון"); הסעד השני הוא הצהרה לפיה מניות המוחזקות על ידי IFISA ו/או על ידי כל תאגיד הנשלט על ידי מר אדוארדו אלשטיין (להלן: "אלשטיין"), אינן זכאיות להשתתף בהצעת הרכש מושא הסדר הנושים (להלן: "הסעד השני"); הסעד השלישי הוא הצהרה לפיה מניות שהוחזקו או מוחזקות על ידי המשקיעים ו/או בידי תאגידים בשליטתם, והועברו או יועברו על ידם לגורמים אחרים, לא זכאיות אף הן להשתתף בהצעת הרכש (להלן: "הסעד השלישי").

     

  2. ברקע הבקשה עומד הסדר הנושים של החברה, אשר אושר במסגרת החלטות מיום 17.12.2013 ומיום 5.1.2014. על פי ההסדר, הועברה השליטה בחברת אי. די. בי. פיתוח בע"מ (להלן: "אדבפ") לידי קבוצת המשקיעים, ומיעוט המניות הועבר לזכאי ההסדר, הם נושי החברה. המשקיעים כללו את חברת דולפין הולנד בי.וי., חברה זרה בשליטתו של אלשטיין (להלן: "דולפין"), את חברת ח.א.א. אקסטרה החזקות בע"מ (להלן: "אקסטרה") וחברה בשם "המשקיע בהסדר אידיבי אחזקות" בע"מ.

     

  3. בין שאר התחייבויותיה של קבוצת המשקיעים שהציעו את ההסדר לנושי החברה, נכללה התחייבות לבצע הצעת רכש בסכום כולל של 512 מליון ₪, בת שתי פעימות, למניות אדבפ שברשותם. הפעימה הראשונה אמורה להתבצע עד ליום 31.12.2015, והפעימה השניה אמורה להתבצע עד ליום 31.12.2016. למעשה, מדובר ברשת בטחון לנושי החברה שהפכו להיות בעלי מניות המיעוט באדבפ, המבטיחה את רכישתן של המניות שבידיהם במחיר מסויים (סך של כ- 7.79 ₪ למניה לגבי הפעימה הראשונה, וסך של כ- 8.18 ₪ לגבי הפעימה השניה), שאין חולק כי כיום הוא עולה לאין שיעור על שווייה של המניה במסחר בבורסה (שעומד כיום על סך של כ- 2 ₪ בלבד).

     

    אין חולק כי מדובר היה בהטבה משמעותית ביותר לזכאי ההסדר, בשים לב לכלל מרכיביה של הצעת ההסדר.

     

  4. במסגרת הנפקת זכויות שביצעה אדבפ ביום 10.2.2015, הוגדלו אחזקותיה של דולפין באדבפ משיעור של 31.27% לשיעור של 61.48%. למחרת היום מכרה דולפין מניות של אדבפ ל- IFISA, באופן שזו האחרונה הפכה להיות מחזיקה של 12.48% ממניותיה של אדבפ. ביום 1.6.2015 מכרה דולפין ל- IFISA אופציות של אדבפ, אשר מומשו למחרת היום והגדילו את שיעור אחזקתה של IFISA כדי 17.73% ממניותיה של אדבפ. דולפין ו- IFISA שתיהן הן חברות בשליטתו של אלשטיין.

     

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות:
לרכישה הזדהה
בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.

 


כתבות קשורות

    חזרה לתוצאות חיפוש >>