1.
ההליך
:
א. התובעת הגישה בתיק זה תביעה נגד הנתבעים, בה עתרה לקבלת סעדים הצהרתיים לפיהם: הנה בעלת הזכויות הבלעדית בחנויות שתפורטנה להלן; חוזים שנכרתו בין התובעת לבין נתבעת 1 ובין נתבעת 1 לבין נתבעת 2, למכירת החנויות, בטלים ומבוטלים ועל-כן, יש למחוק כל הערת אזהרה שנרשמה בעטיים; לחלופין, עתרה התובעת, לחייב את הנתבעים לפצותה בסכום של 250,000$ בגין נזקיה. התובענה הוגשה בדרך של המרצת פתיחה והדיון בה הועבר לפסים רגילים.
ב. הנתבעת 2 שלחה הודעה לצד שלישי לנתבעים 4 ו-5 ונתבעים 4 ו-5 שלחו מצדם הודעה לצד שלישי לה"ה לין איתן, לין אמיר, לין אילן ולין שרה. הצדדים השלישיים התגוננו בפני ההודעות האמורות.
ג. מפרקי נתבעת 6 הודיעו בכתב-הגנתה, כי אין להם עמדה לגבי נשוא הדיון, וכי יכבדו כל החלטת בית-המשפט. המפרקים לא השתתפו בדיוני התובענה.
ד. בהחלטה מיום 3.9.02 נקבע (על-ידי השופטת גרסטל, אשר הדיון בתובענה החל בפניה), כי התובעת זכאית לפסק-דין נגד נתבעות 1 ו-3, נוכח אי התייצבותן לדיון לישיבה האמורה, וכי פסק-הדין ינתן, בד בבד עם פסק-הדין בתיק העיקרי.
2.
העובדות:
א. התובעת, ממשל ירושלים התשנ"ה בע"מ (להלן: "
ממשל"), הנה תאגיד שנרשם ביום 8.9.94, כאשר בעלי מניותיו הראשונים היו הגב' שרה לין (להלן: "
האם") (99 מניות רגילות לאם ומניה אחת לבנה יוסף לין). בהמשך, ביום 12.6.95, העבירה האם 25 מניות לבנה אילן ו-25 מניות לכלתה דאז, נתבעת 3, הגב' תרצה לין (להלן: "
תרצה") (נ/12) ויוסף העבירה את מנייתו לאחיו אילן. יוער, שהאם גרסה (בסעיף 5 לתצהירה נ/10), כי מעולם לא העבירה מניות לתרצה ולא הסמיכה אותה לעשות כן בשמה, ואם היתה העברה כזו, הרי היא תולדה של זיוף. ביום 30.7.00, בעקבות גירושיה מאיתן בעלה, העבירה תרצה 25 מניות בממשל לאם (ת/9כא ו-ת/9יט). ביום 21.8.00 העביר אילן מניה אחת לאם (ת/9כ, ת/9יז ו-ת/9יח). בשנת 2004 היו העברות מניות נוספות, שאינן רלבנטיות, שכן ארעו לאחר הגשת התביעה. יוער, כי קיים מסמך, לפיו עוד ביום 16.4.96, העבירה תרצה 25 מניות לילדיה (ת/9 לד) ולכן, לא ברור כיצד נותרו לה אותן מניות שהעבירה מאוחר יותר לאם. בכל מקרה, אליבא דתובעת, עובר להעברת מניות תרצה לאם, ביום 30.7.00, היו לתרצה 25 מניות (סעיף 4(ה) לתצהיר עדותו הראשית של מר אמיר לין (להלן: "
תצהיר אמיר") וסעיף 8(ה) לתצהיר עדותו הראשית של מר איתן לין (להלן: "
תצהיר איתן")) ואתייחס לכך כאל עובדה.
ביום 11.9.94 מונו האם ותרצה כמנהלות בממשל, כאשר חתימת כל אחת מהן בנפרד, בצרוף חותמת החברה, מחייבת את ממשל (ראו, אישור רו"ח זרסקי, פינסטר, לנדאו - נספח ד' לתצהיר עדותו הראשית של מנהל נתבעת 2, צ. בכור ניהול ואחזקות בע"מ (להלן: "
בכור"), מר צבאן בכור (להלן: "
צבאן" או "
תצהיר צבאן", בהתאמה)). ביום 25.11.98 הופסקה כהונת תרצה כמנהלת בממשל, ומונה במקומה כמנהל, מר אברהם לוי (שהיה מנהל החשבונות של ממשל) (להלן: "
לוי") (ת/9 כה, ת/9יב). ביום 8.3.99 מונתה תרצה שוב כמנהלת בממשל, במקום לוי (ת/9יג). ביום 2.10.00 דווח לרשם החברות על ביטול מינויה של תרצה כמנהלת בממשל בתוקף מיום 6.3.00 (מועד ההחלטה ותקפה שנויים במחלוקת) ומינוי אמיר לין כמנהל.
ב. ביום 10.9.95 רכשה ממשל
מנתבעת 6, Jerusalem Enterprises Inc., חברה זרה הרשומה בארץ, כיום בפירוק, כאמור) (להלן: "
ג'רוזלם") זכויות בשתי חנויות, הידועות כחנויות מס' 2CB15 ו- 2CB16, במלון פנינת דן בירושלים, (נ/4ג) (להלן: "
החנויות"), תמורת סכום של 350,000$. ביום 3.8.99 נרשמה בלשכת רישום המקרקעין הערת אזהרה בגין רכישה זו (נספח ב' לכתב-התביעה). הזכויות בחנויות לא הועברו על שם ממשל בלשכת רישום המקרקעין עד עצם היום הזה והבעלות במקרקעין, בהם הן מצויות, רשומה עד היום על שם ג'רוזלם (נ/18). תרצה טיפלה, בשם ממשל, ברכישת החנויות ובהמשך, בהשכרתן.
ג. במהלך החדשים ינואר-אפריל, שנת 2000, התנהלו בין תרצה לבין בעלה איתן הליכי גירושין ואלו הסתיימו בגירושין, ביום 16.4.00.
ד. ביום 22.2.00 נרשמה אצל רשם החברות נתבעת 1, גולד אין דה פירל בע"מ (להלן: "
גולד"), כאשר נתבע 4, עו"הד אהרון ריבלין (להלן: "
ריבלין"), נרשם כבעלים של כל מניותיה. אין חולק, כי גולד הוקמה על-ידי ריבלין ביזמת ועבור תרצה, כאשר הכוונה היתה, שריבלין יחזיק במניות גולד בנאמנות עבור תרצה. כבר ביום רישום התאגדות גולד, מונתה תרצה כמנהלת יחידה בגולד, וכך היתה בכל המועדים הרלבנטיים לתובענה (נ/17).
ה. ת/9ז הנו מסמך, הנחזה להיות הסכם מיום 1.3.00, להעברת הזכויות בחנויות ממשל לגולד, תמורת סכום של 330,000$. תרצה חתמה על ההסכם הן בשם ממשל והן בשם גולד. הערת אזהרה בגין עסקה זו, נרשמה רק ביום 13.3.01, בעקבות החלטת בית-משפט מחוזי בירושלים, בתיק פירוק ג'רוזלם (נספח ו' לתצהיר צבאן) והעסקה דווחה לשלטונות מס שבח, רק ביום 23.4.01, כשנה לאחר המועד הנחזה כמועד עריכתה. התובעת חולקת על תקפו של הסכם זה ועל המועד שנרשם כמועד עריכתו, כאשר לטענתה, מדובר בהסכם למראית עין בלבד.
ו. ביום 20.1.00 נרשם, בלשכת רישום המקרקעין, צו עיקול על הזכויות בחנויות, במסגרת הליכי הגירושין בין איתן לבין תרצה (להלן: "
העיקול").
ז. ביום 22.3.01 נערך הסכם, בין גולד לבין בכור, לפיו מכרה גולד לבכור זכויותיה בחנויות, תמורת סכום של 110,000$ (נספח א' לתצהיר צבאן). חלק מהתמורה שולמה על-ידי בכור על-ידי תשלום החוב לרשות המסים, בגין העסקה בין ממשל לבין גולד, והחלק האחר שולם, על-ידי קיזוז חובות שחבה תרצה (לא ברור אם מדובר בחוב אישי, או חוב של מי מעסקיה, או מי מחברותיה של תרצה - ראו ת/4 ו-ת/5). ביום 27.3.01 נערכה אגרת חוב בין ממשל, גולד ובכור, לפיה משכנה ממשל את כל זכויותיה בחנויות לטובת בכור (להלן "ה
אג"ח") (נספח ז' לתצהיר צבאן). גם על גבי מסמכי האג"ח חתמה תרצה הן בשם ממשל והן בשם גולד. האג"ח נתקבלה אצל רשם החברות ביום 29.3.01 וביום 17.4.01 הוצאה על-ידי הרשם "תעודת רישום שעבוד או משכנתא" בגינה.
ח. ביום 24.7.00 בוטל העיקול, על-ידי בית-משפט לענייני משפחה, במסגרת הסדר בין תרצה לבין איתן. רישום העיקול נמחק מרישומי לשכת רישום המקרקעין ביום 23.4.01 (נ/13).
ט. בתאריך שלא צוין (כנראה 5.6.01), כתב עו"ד בניאל, בא-כח ממשל, מכתב לריבלין (נספח טו לכתב-התביעה) בו הוא מודיעו, כי הסכם ממשל-גולד הנו הסכם למראית עין בלבד, כי התמורה לפיו לא שולמה לממשל, ובעלי ממשל לא ידעו עליו כלל עד תחילת חודש מאי שנת 2001 (כך משתמע מסעיף 1 ה' למכתב). בהמשך כותב בא-כח ממשל, כי בפגישה שלו עם ריבלין, הבטיחו האחרון, להשיב המצב לקדמתו, היינו, להשיב לממשל הזכויות בחנויות, אך ההבטחה לא קוימה. לפיכך דרש הוא לעכב את הליכי רישום הערת האזהרה על שם בכור ו/או מחיקת ההערה, אם כזו כבר נרשמה, ומחיקת הערת האזהרה לזכות גולד והאג"ח.
י. במענה למכתב הנ"ל, השיב ריבלין (במכתבו מיום 12.6.01), כי ההאשמות שהטיח בו בא-כח ממשל משוללות יסוד, וכי העסקה בין גולד לבין בכור, נעשתה על בסיס ההנחה, כי עסקת ממשל-גולד תקינה.
יא. בא-כח ממשל כתב מכתב נוסף לבכור, שוב ללא תאריך, בו ביקש מבכור לבטל ההסכם בין גולד לבין בכור, נוכח העובדה שבין ממשל לבין גולד לא היתה מעולם עסקה ואם נעשתה כזו, הנה משוללת כל תוקף.
3.
תמצית טיעוני הצדדים
: