אינדקס עורכי דין | פסיקה | המגזין | טפסים | פסקדין Live | משאלים | שירותים משפטיים | פורום עורכי דין נגישות
חיפוש עורכי דין
מיקומך באתר: עמוד ראשי >> חיפוש פסקי-דין >> פסק-דין בתיק עא 3492/06

פסק-דין בתיק עא 3492/06

תאריך פרסום : 12/07/2007 | גרסת הדפסה
ע"א
בית המשפט המחוזי תל אביב-יפו
3492-06
11/03/2007
בפני השופט:
שרה דותן

- נגד -
התובע:
סי.אי תעשיות קרטון בע"מ
עו"ד ארדינסט גיורא
הנתבע:
ד"ר שנהב יהודה
עו"ד סבו יעקב
פסק-דין

ערעור זה מופנה כנגד החלטתו של כב' הרשם דוד גלדשטיין מיום 29.10.06, לפיה ניתן צו גילוי ועיון במסמכים בגדרו של הליך לאישורה של תביעה כתביעה ייצוגית (בש"א 1612/06 ת.א. 1676/05).

הרקע העובדתי

קרגל בע"מ (להלן: "קרגל") הינה חברה העוסקת, במישרין ובאמצעות חברות בנות המצויות בבעלותה המלאה, בייצור ושיווק מוצרים המשמשים לאריזה. בנוסף, מחזיקה קרגל במקרקעין בשטח של כ- 100 דונם באזור התעשיה הצפוני בלוד.

המערערת הינה חברה פרטית המורכבת מקבוצות משקיעים שהתאגדו במטרה לרכוש את השליטה בקרגל מבעל השליטה הקודם.

עד האירועים נשוא התביעה, היתה קרגל חברה ציבורית שמניותיה נסחרו בבורסה לניירות ערך בתל-אביב.

בחודש ינואר 2004 הוחלט בדירקטוריון הבורסה למחוק את מניות קרגל, בשל אי עמידה בתנאי המינימום של הבורסה. המחיקה נקבעה לתאריך 03.02.05 וביום 02.02.05 הודיעה קרגל על כוונת המערערת לבצע הצעת רכש מלאה למניותיה.

בהצעת הרכש הציעה המערערת לכלל בעלי המניות של קרגל לרכוש מהם את יתרת מניות קרגל, שעדיין אינן בבעלותה כ- 10.01% מהון המניות המונפק והנפרע של קרגל ומזכויות ההצבעה בה, במחיר של 5.98 ש"ח למניה.

מרבית בעלי המניות נענו להצעת הרכש, ומשכך הוקנתה למערערת הזכות לרכוש במכירה כפויה גם את שאר מניות קרגל כולל מניותיו של המשיב שלא נענה להצעת הרכש, כקבוע בסעיף 377 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"). לאחר השלמת הרכש, נמחקו מניות קרגל מן המסחר בבורסה והיא הפכה לחברה פרטית.

לטענת המשיב, התמורה ששולמה עבור המניות לא היתה על פי שוויין ההוגן ובתביעה שהגיש לבית משפט זה התבקש על ידו סעד הערכת שווי, בהתאם להוראת סעיף  338(א) לחוק החברות הקובע:

"(א) בית המשפט רשאי, לבקשתו של כל מי שהיה ניצע בהצעת רכש מלאה שהתקבלה כאמור בסעיפים 336(ג) ו- 337(א), לקבוע, כי התמורה בעבור המניות היתה פחות משוויין ההוגן, וכי יש לשלם את השווי ההוגן, כפי שיקבע בית המשפט".

בהתאם להוראת סעיף 338(ב), הגיש המשיב בקשה לאישורה של התביעה כתביעה ייצוגית.

הצדדים הגיעו להסכמה דיונית ביחס לניהולם של ההליכים המקדמיים, ובין היתר, סדר הגשתן של בקשות לגילוי ועיון במסמכים.

בהחלטה נשוא הערעור שבפני נעתר כב' הרשם באופן חלקי לבקשה.

הערעור שהוגש על החלטה זו מתמקד בעיקר בתשתית הראייתית, הלכאורית, אותה הציג המשיב בתמיכה לבקשתו, אשר לגרסת המערערת אינה מצדיקה עיון במסמכיה בשלב מקדמי זה.

המסגרת הנורמטיבית

ברע"א 4556/94 רמי טצת נ' אברהם זילברשץ ואח', פ"ד מט (5) 774 נדונה שאלת היקף הגילוי הנדרש מתובע המבקש להכיר בתביעתו כתביעה ייצוגית.

לצורך הכרעה בסוגיה זו, קובע כב' הנשיא א' ברק את הדרך הפרשנית בה ראוי להתייחס לדיני התובענה הייצוגית בהתחשב באופיו המיוחד של ההליך (עמ' 787):

"אין להתייחס אל התובענה הייצוגית כאל בן חורג. יש לראות בה אמצעי חשוב להגשמת זכות הפרט והכלל. עם זאת, יש לשמור מפני ניצול האמצעי הזה לרעה. מכאן חשיבותו הרבה של השלב הראשון בתובענה הייצוגית, שעניינו אישור (מלא או מותנה) של בית המשפט לתובענה הייצוגית. זהו הפרוזדור שבאמצעותו ניתן להיכנס לטרקלין, הוא הדיון במשפט גופו. אין להפוך את הפרוזדור למשכן קבע. הליך האישור צריך להיות רציני ויעיל. אסור לו, להליך זה, להוות גורם המצנן תובעים ראויים מלהגיש תביעה ייצוגית. עם זאת, ראוי לו להיות גורם השולל מתובעים בלתי ראויים את המשך התביעה הייצוגית. לפיכך, גילוי בשלב הראשון חשוב הוא. יש בו כדי לסייע לבית המשפט להכריע אם לאשר תובענה כייצוגית. עם זאת, שימוש לא מבוקר בו עלול לגרום נזק רב. כן יש לזכור, כי אין זהות בין גילוי לצורכי הליך האישור לבין גילוי לצורכי המשפט גופו. גילוי הדרוש למשפט גופו אך אשר אין בו כדי להשפיע על אישורה של התובענה כייצוגית - אין לאפשרו בשלב האישור" (ההדגשה שלי - ש.ד.) .

על רקע ההבהרות דלעיל, נדונה שאלת היקף הגילוי הנדרש מהתובע הייצוגי.

ברע"א 10052/02 בועז יפעת ואח' נ' דלק מוטורס, פ"ד נז (4) 513 דן בית המשפט העליון בפן האחר של הגילוי, הפעם בגדרה של מחלוקת בשאלת הסמכות ליתן צו לגילוי מסמכים של הנתבע בשלב בו טרם הוכרה התביעה כתביעה ייצוגית. בניגוד להשקפה אשר היתה מקובלת על חלק מהשופטים, לפיה אין להעתר לבקשה לגילוי מסמכים במסגרת הליך "מקדמי", קבע כב' השופט (כתוארו אז) א' ריבלין כי בהמשך להלכת טצת ומקל וחומר, משניתנה זכות גילוי ועיון לנתבע, יש לתתה גם לתובע:

"מצבו של המבקש להכיר בו כבתובע ייצוגי אינו פשוט. בינו לבין הנתבע קיים פער מידע הפועל לרעתו. הנתבע מחזיק בידו תכופות את מרב המידע הדרוש לתובע על-מנת להוכיח את התקיימות תנאי הסף לאישור תובענתו כייצוגית; לו המידע בדבר התקיימותה של קבוצת תובעים פוטנציאלית ובדבר גודלה, כמו גם המידע הנדרש לקביעה אם השאלות המהותיות והעובדתיות משותפות לקבוצה וניתנות להכרעה בתובענה אחת. בלי שיהא מידע זה זמין לתובע יקשה עליו להביא לאישור תובענתו כתובענה ייצוגית. משום כך אין לומר כי בעצם בקשתו לגילוי מסמכים מגלה המבקש כי תנאי הסף לשם ההכרה בתביעה כיצוגית אינם מתקיימים, כטענת המשיבות. לאור מצב דברים זה ניתן לטעון כי משניתנה זכות גילוי ועיון לנתבע בפרשת טצת [1], הרי שמכוח קל וחומר יש לתתה גם לתובע".

התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: הורד קובץ לרכישה הזדהה

בעלי דין המבקשים הסרת המסמך מהמאגר באמצעות פניית הסרה בעמוד יצירת הקשר באתר. על הבקשה לכלול את שם הצדדים להליך, מספרו וקישור למסמך. כמו כן, יציין בעל הדין בבקשתו את סיבת ההסרה. יובהר כי פסקי הדין וההחלטות באתר פסק דין מפורסמים כדין ובאישור הנהלת בתי המשפט. בעלי דין אמנם רשאים לבקש את הסרת המסמך, אולם במצב בו אין צו האוסר את הפרסום, ההחלטה להסירו נתונה לשיקול דעת המערכת
הודעה Disclaimer

באתר זה הושקעו מאמצים רבים להעביר בדרך המהירה הנאה והטובה ביותר חומר ומידע חיוני. עם זאת, על המשתמשים והגולשים לעיין במקור עצמו ולא להסתפק בחומר המופיע באתר המהווה מראה דרך וכיוון ואינו מתיימר להחליף את המקור כמו גם שאינו בא במקום יעוץ מקצועי.

האתר מייעץ לכל משתמש לקבל לפני כל פעולה או החלטה יעוץ משפטי מבעל מקצוע. האתר אינו אחראי לדיוק ולנכונות החומר המופיע באתר. החומר המקורי נחשף בתהליך ההמרה לעיוותים מסויימים ועד להעלתו לאתר עלולים ליפול אי דיוקים ולכן אין האתר אחראי לשום פעולה שתעשה לאחר השימוש בו. האתר אינו אחראי לשום פרסום או לאמיתות פרטים של כל אדם, תאגיד או גוף המופיע באתר.

 



שאל את המשפטן
יעוץ אישי שלח את שאלתך ועורך דין יחזור אליך
* *   
   *
 

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

צור
קשר

כל הזכויות שמורות לפסקדין - אתר המשפט הישראלי
הוקם ע"י מערכות מודרניות בע"מ